1940年8月，百团大战在经过20多天的激战瘫痪华北日军各条交通线后，9月16日，八路军发出了百团大战第二阶段作战命令，要求各参战部队进一步破坏敌人交通线，摧毁嵌入我抗日根据地的日伪军据点。

　　八路军129师的任务便是拔除榆社到辽县（今改名为了左权县）公路沿线的日伪军据点，并根据战场情况收复榆社和辽县县城。

　　攻打榆社的八路军

　　榆社到辽县公路沿线由日军华北方面军第4混成旅团板津大队负责守备，在各据点修筑了坚固的碉堡，并配置了较强的火力。而榆社县城则是日军弹药物资转运的重要枢纽，由日军藤本中队220多人裹挟着60多名伪军驻守。日军除了利用县城内坚固建筑作为其防守核心外，还修建了8座碉堡，配备了山炮、轻重机枪、掷弹筒等重火力，同时还储备了足够使用一年的弹药粮草。

　　八路军总部作战命令下达到129师以后，刘邓将这一攻坚任务交给了爱将386旅旅长陈赓。由陈赓统一负责指挥386旅和决死一纵共4个团负责完成。

　　攻打榆社的八路军

　　接到命令后的陈赓与旅参谋长周希汉分工合作，由周希汉带领386旅的两个团主力直接攻打榆社县城，陈赓则带领新组建的决死一纵两个团负责攻打外围据点。

　　9月19日，当各作战部队抵达榆社周边地区后，陈赓和周希汉分别带队进行了两次战地侦察，摸清了敌人的火力和工事部署情况。

　　9月23日夜，针对榆社的夜袭正式展开。但因此前部队行军时惊动了村庄内的狗，犬吠声让日军有所准备，进攻一开始便遭到了日军的顽强抵抗。尽管在兵力人数上八路军占有绝对的优势，但在火力配置上却占不到任何便宜。负责攻打榆社县城的主攻部队，打了3个多小时，仅仅占领了西关城墙附近的几排房屋，距离日军堡垒尚有距离。此时日军据守顽抗，我军始终无法前进一步。

　　前线指挥的772团团长郭国言

　　周希汉再次带领各指挥员冒着炮火仔细观察日军火力点，对进攻火力进行了重新配置。

　　经过一番调整部署后，下午16时30分，针对榆社县城的第二次强攻开始。战士们冒着敌人强大的火力以及释放的毒气，以革命的大无畏精神，一边利用地形进行躲避，一边使用大量手榴弹在炮兵的掩护下攻破数座碉堡，为攻击敌人核心据点打开了缺口。榆社县城里的日军不得不退守榆社中学负隅顽抗。

　　陈赓在率领决死一纵清剿完外围据点后也赶到了榆社县城，与周希汉一起指挥榆社县城最后的攻坚作战。

　　深夜23时30分，针对榆社日军核心据点的第三次强攻正式展开。尽管很快突破了外围阵地，但退守榆社中学的日军依靠一个大碉堡和围墙，并不断释放毒气继续顽抗。因我军进攻方向处于下风口，许多战士甚至包括陈赓都不幸中毒，不得不再次暂时停止攻击。

　　榆社战斗中八路军炸毁的碉堡

　　面对周希汉要求陈赓撤往后方指挥所的建议，陈赓断然拒绝，表示要在这里看着部队打下榆社才走！

　　为了阻止八路军的进攻，日军还叫来了飞机配合其防守，每天都在对八路军阵地实施轰炸。

　　在第四次强攻前，八路军指战员用了整整一天的时间，将作战坑道一直挖到了敌人的碉堡下面，并在敌人碉堡下堆满了炸药。

　　战士们在攻克的碉堡上欢庆

　　9月25日下午随着一声巨响，敌人顽抗的大碉堡被彻底摧毁。八路军386旅16团团长谢家庆亲自率领两个连迅速从缺口冲入日军核心据点，与日军展开肉搏。另一支负责攻打榆林县城的部队772团，也在团长郭国言的率领下杀入敌阵。

　　激烈的战斗持续了40多分钟，占领榆社县城的日军藤本中队彻底失去了抵抗意志，中队长藤本剖腹自杀，残敌30多人仓皇突围逃窜。但没走出多远，便遭到了布置在外围的八路军全歼。

　　攻克榆社的386旅旅长陈赓（挂相机者）与参谋长周希汉

　　榆社战斗八路军386旅和决死一纵经过三天战斗，在全歼日军的同时，缴获山炮3门、平射炮4门、迫击炮5门，轻重机枪10余挺、掷弹筒20余个、步枪200余支，让原本缺少重武器仅有一门平射炮的386旅一下子变成了土豪部队。

　　不过在攻打榆社的战斗中，八路军也付出了伤亡200余人、中毒200余人的代价。负责主攻榆社县城的16团2营营长陈道山、副营长白玉科，3营营长范士权也壮烈牺牲，其中8连在战斗结束后仅剩下18人。