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[公告]赤峰黄金:非公开发行A股股票预案
证券代码：600988 上市地点：上海证券交易所 证券简称：赤峰黄金 债券代码：136985 债券简称：17黄金债 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一八年十月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论 证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会 议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过，并 需取得中国证监会的核准。 3、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美 光在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行 对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股 份。 除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方 式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日 前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 /定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上， 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后， 由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底 价进行相应调整。 赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发 行对象的认购价格相同。 4、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股 的20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万 元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最 终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情 况与保荐人（主承销商）协商确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票 总数的5%（含本数）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相 应调整。 5、本次发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的本次非公开发行 的股份，自本次发行结束之日起12个月之内不得转让。本次发行结束后，上述 发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 6、本次拟通过非公开发行股票募集资金177,941.50万元，扣除发行费用后 拟全部用于收购MMG Laos100%已发行股份。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后，以募集资金置换自筹资金。 7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润。 8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措 施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意。 目 录 第一节 释 义............................................................................................................ 7 第二节 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 9 一、赤峰黄金的基本情况..................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15 第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要............ 16 一、发行对象基本情况....................................................................................... 16 二、附生效条件的股票认购协议摘要............................................................... 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 22 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 56 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 58 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 58 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 59 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 59 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 60 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 60 第六节 利润分配政策及执行情况.......................................................................... 61 一、公司现行章程规定的利润分配政策........................................................... 61 二、公司最近三年利润分配政策的履行情况................................................... 64 三、公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划 ............................ 65 第七节 本次发行相关的风险说明............................................................................ 68 一、与本次交易有关的风险............................................................................... 68 二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 70 三、与本次发行的相关风险............................................................................... 74 第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施........................................ 76 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 76 二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施....................................... 78 三、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺....................................................................................................................... 80 第一节 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 赤峰黄金、发行人、公司、 本公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 公司本次非公开发行A股股票的行为 本次交易 指 赤峰黄金以现金方式收购MMG Laos的100%已发 行股份 Album Investment/交易 对方/卖方 指 Album Investment Private Limited，一家注册于新 加坡的有限公司，为本次交易的交易对方 MMG/卖方担保人 指 MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿 集团有限公司旗下的国际资源公司 MMG Laos/标的公司 指 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群 岛的豁免型有限责任公司。该公司持有LXML的 90%股权 LXML 指 Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的 有限责任公司，直接运营老挝境内的Sepon铜金矿 Sepon铜金矿 指 位于老挝Savannakhet（沙湾拿吉）省Vilabouly地 区内的铜金矿 五矿集团 指 中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监 管的大型中央企业，MMG的实际控制人 《股份购买协议》/SPA 指 Album Investment、赤峰黄金及MMG共同签订的 关于出售及收购MMG Laos全部已发行股份的 《股份购买协议》 MEPA协议 指 Mining Exploration and Production Agreement（《矿 产勘探和生产协议》），由CRA与老挝政府于1993 年6月15日签订 协议签署日 指 2018年6月21日，即交易各方签署《股份购买协议》 的日期 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会 董事会 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会 监事会 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会 公司章程 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程 本预案 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A 股股票预案》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、赤峰黄金的基本情况 中文名称： 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 英文名称： Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 赤峰黄金 股票代码： 600988 法定代表人： 吕晓兆 设立日期： 1998年6月22日 注册地址： 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 办公地址： 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区 统一社会信用代码： 91150000708204391F 联系电话： 0476-8283822 联系传真： 0476-8283075 互联网址： http:// www.600988.com.cn 电子信箱： A600988@126.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、黄金市场需求旺盛 黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上 看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障 经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性 上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017年中国黄金 消费总量达1,089.07吨，同比增长11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济 增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。 根据工业和信息化部的统计，2017年度中国黄金产量为426.14吨，低于同 期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护 区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致2017 年度国内黄金产量比2016年度降低6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首 次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能 出现下滑。 2、境内优质黄金资源稀缺 赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储 量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、 华泰矿业、五龙黄金共拥有8宗采矿权和12宗探矿权，已提交国土资源管理部 门评审备案的黄金资源储量约55.75吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄 金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强 的并购需求。 我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段 我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿 床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老 矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通 过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。 3、国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做强做大 2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。 2017年2月24日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指 导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深 部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路” 沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联 合。 国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于 上市公司未来做大做强。 （二）本次非公开发行的目的 上市公司拟非公开发行股票募集资金用于收购MMG Laos已发行的全部股 份。MMG Laos持有老挝LXML90%股权，并通过LXML控制Sepon铜金矿的 生产运营。本次非公开发行募集资金收购MMG Laos的目的如下： 1、拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备 上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储 量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司 并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量， 更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持 续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经 验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。 本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合 新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实， 有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。 2、多元化产品品种，分散单一品种波动风险 铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性 及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。 通过本次收购标的公司及控制Sepon铜金矿，上市公司将获得较为成熟的与 铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规 模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。本次 交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后续资 源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。 3、获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人才团 队 本次收购前标的公司系MMG控制的企业。MMG系澳大利亚和香港两地上 市公司，有着约30年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管 理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。 本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金 属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人 才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。 三、本次非公开发行方案概要 1、发行股票类型 本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在 内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象 范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 除赵美光外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方 式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价 基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最 终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准后，由 董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投 资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价 进行相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 赵美光将不参加市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发 行对象的认购价格相同。 5、发行数量 本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的 20%，即285,276,299股（含本数），且拟募集资金总额不超过177,941.50万元， 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与 保荐人（主承销商）协商确定。赵美光拟认购不低于本次最终实际发行股票总数 的5%（含本数）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调 整。 6、股份锁定期 本次发行完成后，赵美光所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，除赵美光之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股 份，自本次发行结束之日起12个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行 对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 8、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币177,941.50万元（含本数）， 扣除发行费用后的具体使用计划如下： 项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 收购MMG Laos 100%已发行股份 177,941.50 合计 177,941.50 注：收购MMG Laos 100%股权的交易总价为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21 日（《股份购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币 6.4706元计算，折合人民币约为177,941.50万元。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自有资金或自 筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票的预 案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的对象中，赵美光为公司控股股东、实际控制人，拟认购不 低于本次最终实际发行股票总数的5%（含本数）。因此，本次发行构成关联交 易。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开 发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开 发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，赵美光直接持有公司30.27%股份，其一致行动人赵桂 香、赵桂媛分别持有公司0.15%、0.15%股份，合计持有公司30.57%股份。赵美 光先生为公司控股股东及实际控制人。 本次发行完成后，假设按发行数量上限285,276,299股、赵美光认购5%计算， 赵美光、赵桂香、赵桂媛分别持有公司26.06%、0.13%和0.13%股份，合计占公 司总股本的比例为26.32%，公司控股股东及实际控制人仍然为赵美光先生。因此 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批 准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二次会议 审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司股东大会审议通过。 本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同 的内容摘要 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵美光在 内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除赵美光外的其他发行对象 范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会 规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 一、发行对象基本情况 （一）基本情况 姓名 赵美光 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 22022519620608**** 住所 吉林省吉林市昌邑区 通讯地址 内蒙赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 是否其他国家和地 区永久居留权 无 （二）最近五年主要任职情况 任职单位 任职日期 职务 是否与任职 单位存在产 权关系 赤峰黄金 2012年12月至2016年2月 董事长 是 吉林瀚丰矿业科技 股份有限公司 2016年12月至今 董事长 是 北京瀚丰联合科技 有限公司 2016年7月至2017年12月 执行董事、总经理 是 2017年12月至今 董事长 是 吉林瀚丰投资有限 公司 2009年6月至今 董事长 是 瀚丰资本管理有限 公司 2015年5月至今 执行董事 否 （三）对外投资公司及其业务情况 赵美光直接投资的一级主要公司情况如下表所示： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 营业范围 1 吉林瀚丰投资有限公司 4,000.00 97.50 以自有资产对外投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2 宁波梅山保税港区骐丰 常元股权投资合伙企业 （有限合伙） 30,000.00 90.00 股权投资及相关咨询服务。（未经 金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务） 3 宁波梅山保税港区维麒 瀚风股权投资合伙企业 （有限合伙） 30,000.00 90.00 股权投资及相关咨询服务。（未经 金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务） 4 宁波瀚泰中兴股权投资 合伙企业（有限合伙） 30,000.00 90.00 股权投资及相关咨询服务。 5 宁波瀚丰长元股权投资 合伙企业（有限合伙） 30,000.00 90.00 股权投资及相关咨询服务。 6 北京瀚丰联合科技有限 公司 50,000.00 71.00 技术开发；技术推广；技术转让； 技术咨询；技术服务；企业管理； 经济贸易咨询；物业管理。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 7 吉林世纪兴金玉米科技 开发有限公司 2,000.00 60.00 淀粉深加工、林蛙系列产品加工销 售；粮食收购、仓储及物流；粮食 加工及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 8 吉林瀚丰矿业科技股份 有限公司 13,920.00 57.75 铜、铅、锌、钼等有色金属采选、 冶炼、深加工与销售；农副产品、 土特产品收购、销售；多金属选矿 技术分离、矿山深井开采技术、深 部地压监测、投资与技术咨询（依 法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 9 威海怡和专用设备制造 有限公司 6,000.00 30.71 专用汽车及挂车的生产、装配、销 售；金属制品、方舱、集装箱、阀 门、加油泵、加油枪、加油设备、 输送油装备、船用配件、船用舵、 甲板机械、炊事设备、凭许可证从 事特种设备的生产、安装、销售； 游艇、冲锋舟的生产、销售;加油 仪器仪表的销售；石油装备的研究 设计、开发，农业机械的生产、销 售,相关方面的技术转让、技术咨 询、技术服务；备案范围内的货物 进出口、技术进出口；电加热产品、 塑料制品的生产、销售；医疗设备 的销售；淋浴设备、净水设备、野 营器材的研发、制造、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 10 吉林市瀚丰小额贷款股 份有限公司 5,000.00 20.00 办理各项小额贷款业务；办理小企 业发展、管理、财务咨询业务；其 他经批准业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 11 西藏达孜三行资本股权 投资合伙企业（有限合 伙） - - 投资管理、资产管理、投资咨询、 企业管理咨询、企业策划、设计； 经济贸易咨询、公共关系服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可经营该项目】 （四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 赵美光最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，赵美光及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业 竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。 （六）本预案公告前24个月内赵美光及其控制的企业与公司之间的重大交 易情况 截至本预案公告之日前24个月之内，除本公司在定期报告或临时报告中披 露的交易外，公司与赵美光之间无重大交易的情况。 二、附生效条件的股票认购协议摘要 公司与赵美光于2018年10月12日签订了《附生效条件的股票认购协议》， 该协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行方）：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 乙方（认购方）：赵美光 （二）认购数量、认购价格、认购支付方式 1、发行人拟募集配套资金不超过人民币177,941.50万元，非公开发行不超 过285,276,299股股票，股票面值为人民币1元/股。认购人承诺以现金方式认购 本次非公开发行的股票，认购股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的5% （含本数）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份 数量也做相应的调整。发行人本次非公开发行的股票数量最终以中国证监会核准 的数量为准。 在上述数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认 购人协商确定认购人最终的认购数量。 2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排将 根据法律法规的要求，与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 3、经双方协商一致，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发 行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开取得中国证监会核准文件 后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。认购 人不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。 如发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 4、认购人的认购总金额为最终发行价格乘以其认购的数量。 （三）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割 1、认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的 股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定 支付价款。 2、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月 内根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认 购款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入 发行人指定的募集资金专项存储账户。 3、在认购人支付认购款后，发行人应在验资报告出具之日起十个工作日内 向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。 （四）限售期 认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。 （五）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资 金的千分之一向发行人支付违约金；若延期十个工作日仍未足额缴纳的则视为放 弃缴纳，认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。 3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通 过；（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。 4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本协议。 （六）协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效： 1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准； 2、中国证监会核准本次非公开发行。 如上述任一条件未获满足，则本协议自始无效。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币177,941.50万元（含本数）， 扣除发行费用后的具体使用计划如下： 项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 收购MMG Laos 100%已发行股份 177,941.50 合计 177,941.50 注：收购MMG Laos 100%股权的交易总价为2.75亿美元，以北京时间2018年6月21 日（《股份购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币 6.4706元计算，折合人民币约为177,941.50万元。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自有资金或自 筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金投资项目情况 为推进公司的国际化战略布局，打造国际化的矿产资源平台体系，提高黄金 资源储量，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金收购MMG Laos已发行 股份（鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通 过自筹资金先行支付，待募集资金到位后进行置换）。 北京时间2018年6月21日，公司与Album Investment及MMG（卖方担保 人）签署了附生效条件的《股份购买协议》，公司拟收购卖方持有的MMG Laos 100%已发行股份，MMG Laos持有LXML90%股权，LXML为位于老挝的Sepon 矿山的拥有人。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致， 在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金及自筹资金（包括银行贷款以及其 他自筹资金等）先行实施上述交易行为，待募集资金到位之后予以置换。 （一）交易对方情况 1、本次交易对方股权控制关系 上市公司拟以现金收购的方式向Album Investment购买其持有的MMG Laos 的全部已发行股份。MMG Laos直接持有注册于老挝的LXML90%的股权，LXML 主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营。本次交易完成后，上市公司将通过 MMG Laos间接持有LXML90%的权益。本次交易的实质即为通过收购MMG Laos实现对LXML及Sepon铜金矿的控制。 本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下： 注：上图中本次交易对方Album Investment以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos 以绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识，本次交易的卖方担保人 MMG以黄色填充标识。 2、交易对方Album Investment的基本情况 （1）Album Investment的基本信息 Album Investment的控股股东为Album Resources Private Limited（以下简称 “Album Resources”），主要控制方为MMG，实际控制人为五矿集团。根据境 外律师出具的法律意见，Album Investment为依据新加坡法律合法设立并有效存 续的一家公司，自从新加坡会计与企业管理局处获取的良好存续证明书之日起一 直存在。 Album Investment的基本情况如下： 公司名称 Album Investment Private Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册地址 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore 注册号 200906231G 成立日期 2009年4月8日 注册资本 488,211,901新加坡元 主营业务 商业和管理咨询服务 股权结构 Album Resources持有其100%的股权 根据境外律师出具的法律意见，从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询 服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可，因此， Album Investment具备参与本次交易的主体资格。 （2）历史沿革 Album Investment的主要历史沿革如下： ①2009年4月，Album Investment成立 2009年4月8日，Album Investment设立时的股东为Tiong Hin Won, Eric， 该股东持有Album Investment 1股普通股，每股价值1新加坡元。 Album Investment设立时的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Tiong Hin Won, Eric 普通股 1 100 合计 1 100 ②2009年4月，股份转让 2009年4月9日，Tiong Hin Won, Eric将其持有的Album Investment的全部 股份转让给Album Resources。 本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Album Resources 普通股 1 100 合计 1 100 ③2009年12月，增发股份 2009年12月30日，Album Investment的唯一股东Album Resources作出股 东决议，同意根据《认购协议》以1新加坡元/股的价格将488,211,900新加坡元 的股东贷款转为股份，即向Album Resources增发488,211,900股普通股。 本次变更完成后，Album Investment的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Album Resources 普通股 488,211,901 100 合计 488,211,901 100 根据境外律师出具的法律意见，Album Investment具备参与本次交易的主体 资格。 （3）主要财务数据 单位：万美元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总计 45,272.3 76,343.4 负债总计 563.6 28,075.6 所有者权益 44,708.7 48,267.8 项目 2017年度 2016年度 营业收入 - - 净利润 -3,559.1 -8,292.5 注：以上数据未经审计。 （二）标的资产 Album Investment持有的MMG Laos 100%的已发行股份。 （三）交易概况 公司与Album Investment及MMG签署了附生效条件的《股份购买协议》， 公司拟收购Album Investment持有的MMG Laos 100%已发行股份，MMG作为 卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。 MMG Laos持有LXML90%股权，LXML为位于老挝人民民主共和国的Sepon矿 山的拥有人。本次交易完成后，公司将通过MMG Laos间接持有位于老挝的Sepon 铜金矿90%的权益。 本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协 议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以北京时间2018年6月21日（《股份 购买协议》签署日）美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为 177,941.50万元。 （四）资金来源 公司第七届董事会第二次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金 用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致， 公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MMG Laos公司收购对价。非公开发行股票事项尚需赤峰黄金股东大会审议通过 并经中国证监会核准。公司按照《股份购买协议》收购MMG Laos100%已发行 股份，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。 公司自筹资金来源包括自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金 等，最终融资方案以签署的融资协议为准。 （五）交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 （1）MMG Laos基本情况 根据境外律师出具的法律意见，MMG Laos系依据开曼群岛的法律合法设立 且有效存续的主体，其基本情况如下： 公司名称 MMG Laos Holdings Limited 公司类型 豁免型有限责任公司 注册地址 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands 注册号 CR-46947 成立日期 1993年5月25日 授权股本 20,000万美元 注册资本 15,210万美元 股权结构 Album Investment持有其100%的已发行股份 主营业务 对LXML的持股平台，除股权投资外无具体经营业务 （2）MMG Laos历史沿革 根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，MMG Laos的历 史沿革情况如下： 注：MMG Laos自设立至本预案出具之日共经历过5次更名，注册设立时的 名称为CRA Exploration (Laos) Limited，于1997年10月28日更名为Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于2000年8月2日更名为Oxiana Resources Laos Limited，于2008年10月10日更名为OZ Minerals Laos Holdings Limited，于2009 年8月16日更名为目前的名称MMG Laos Holdings Limited。为便于理解，以下 各个时期MMG Laos及其前身的简称均统一为MMG Laos。 ①1993年5月，MMG Laos成立 1993年5月25日，MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited注册 成立，股东为John Dyke和Andrew Reid，两位股东分别持有MMG Laos的股份 数量各1股，股份类型为普通股。 MMG Laos成立时的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 John Dyke 普通股 1 50 2 Andrew Reid 普通股 1 50 合计 2 100 ②1993年6月，第一次股份转让及第一次增发股份 1993年6月7日，MMG Laos董事会作出决议，同意John Dyke和Andrew Reid 将其持有的MMG Laos全部股份转让给Pacific Resource，并且同意向Pacific Resource增发998股普通股。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Pacific Resource 普通股 1,000 100 合计 1,000 100 ③1994年9月，第二次增发股份 1994年9月22日，MMG Laos向股东Pacific Resource增发300,000股普通 股。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Pacific Resource 普通股 301,000 100 合计 301,000 100 ④2000年8月，第二次股份转让及第三次股份转让 2000年8月2日，Pacific Resource与Oxiana Resources NL分别签订两份《股 份转让书》，转出并转回Pacific Resource持有的MMG Laos的240,800股普通 股，本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股数量未发生变化。 ⑤2002年8月，第四次股份转让 2002年8月30日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的240,800股普 通股转让给Pacific Resource和Rio Tinto Finance Limited（作为联合持有人）。 MMG Laos第四次股权转让后的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Pacific Resource及Rio Tinto Finance Limited （作为联合持有人） 普通股 240,800 80 2 Pacific Resource 普通股 60,200 20 合计 301,000 100 ⑥2003年6月，第五次股份转让 2003年6月25日，Pacific Resource和Rio Tinto Finance Limited（作为联合 持有人）将其持有的MMG Laos的240,800股普通股转让给Pacific Resource。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Pacific Resource 普通股 301,000 100 合计 301,000 100 ⑦2003年7月，第六次股份转让 2003年7月8日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的240,800股普 通股转让给Oxiana Resources NL。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Oxiana Resources NL 普通股 240,800 80 2 Pacific Resource 普通股 60,200 20 合计 301,000 100 ⑧2004年3月，第七次股份转让 2004年3月11日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的60,200股普 通股转让给Oxiana Limited（由Oxiana Resources NL更名）。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Oxiana Limited 普通股 301,000 100 合计 301,000 100 ⑨2007年9月，第三次增发股份 2007年9月29日，MMG Laos向Oxiana Limited增发151,799,000股普通股 股份。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Oxiana Limited 普通股 152,100,000 100 合计 152,100,000 100 ⑩2009年6月，第八次股份转让 2009年6月23日，OZ Minerals Limited（2008年7月，Oxiana Limited与 Zinifex Limited新设合并为OZ Minerals Limited，其继承了Oxiana Limited所持 有的对MMG Laos的权益）将其持有的MMG Laos的152,100,000股普通股转让 给Album Investment。 本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 Album Investment 普通股 152,100,000 100 合计 152,100,000 100 （3）LXML基本情况 根据境外律师出具的法律意见，LXML系依据老挝法律合法设立且有效存续 的企业，是MMG Laos唯一的全资子公司，亦是老挝南部沙湾拿吉省Sepon矿 山的运营主体，拥有在Sepon矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可。LXML 生产的阴极铜达到伦敦金属交易所A级品质，产品通过公路与海运方式销往亚 洲地区的电缆、电线及管道制造商等。 LXML的基本情况如下： 公司名称 Lane Xang Minerals Limited 公司类型 有限责任公司 注册地址 Bourichanh Road, Phonesinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486, Vientiane Capital, Lao PDR 注册号 990002518 纳税人识别号 446300760-9-00 成立日期 1993年9月30日 注册资本 5,000,000美元 资本总额 284,000,000美元 股权结构 MMG Laos持有其90%的股权，老挝政府持有其10%的股权 主营业务 Sepon铜金矿的开发运营 （4）LXML历史沿革 根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，LXML的历史沿 革情况如下： ①1993年9月，LXML成立 1993年6月15日，MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited与老 挝政府签署了MEPA协议，约定MMG Laos将在老挝境内全资成立一家有限责 任公司并负责运营Sepon矿山。1993年9月30日，MMG Laos在老挝境内设立 LXML以具体运营Sepon矿山。 LXML成立时的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 MMG Laos 普通股 300,000 100 合计 300,000 100 ②2004年1月，第一次增发股份 2004年1月1日，LXML向股东MMG Laos发行1,000股股份。 本次变更完成后，LXML的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 MMG Laos 普通股 301,000 100 合计 301,000 100 ③2007年6月，第二次增发股份 2007年3月26日，老挝政府向LXML发出书面通知，要求行使其根据MEPA 规定的认购LXML完全稀释后10%股份的权利。 2007年4月5日，MMG Laos作出股东决议：(i)同意LXML向MMG Laos 发行41,979股股份；(ii)同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行38,109股 股份（占LXML完全稀释后股份的10%）。 2007年6月30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML签署了《认 购协议》，约定：(i)老挝政府以443.47美元/股的价格认购LXML38,109股股票； (ii)老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。 本次发行后，MMG Laos持有LXML342,979股普通股，每股价值443.47美 元，老挝政府持有LXML38,109股普通股，每股价值443.47美元，双方合计出 资额为169,001,980美元。LXML的股东及持股情况如下： 序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 1 MMG Laos 普通股 342,979 90 2 老挝政府 普通股 38,109 10 合计 381,088 100 根据境外律师出具的境外法律意见，本次变更时，LXML存在未履行增加注 册资本程序的瑕疵。 为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，SPA条款 5.1中约定，在交割前，Album Investment承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期 内，LXML就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件， 包括相关的内部决议文件及LXML公司章程修正案。其后，在剩余的过渡期内， Album Investment应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及LXML股东登记 簿的更新。在上述修改之后，Album Investment亦承诺尽最大努力实现在剩余的 过渡期内，LXML应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备 案（包括企业注册证书及外商投资许可证）进行变更，同时其也应将外商投资许 可证上的注册地由“澳大利亚”变更为“开曼群岛”。 根据SPA中的约定，LXML已于2018年7月4日召开董事会及特别股东大 会，审议通过： （i）同意将注册资本变更至169,001,980美元的事项反映至LXML的外商 投资许可证、企业注册证书、公司章程、股份证书和股东登记簿（合称“文件”）； （ii）同意在上述文件中反映股权情况如下：a.MMG Laos为持股90%的股 东，实缴注册资本152,101,782美元；b.由财政部代表的老挝政府为持股10%的 股东，实缴注册资本16,900,198美元； （iii）LXML股票的面值从1美元增加至443.47美元； （iv）同意LXML特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为 必要、可行、附带或权宜的行动； （v）当有关政府部门批准上述注册资本变更时，a.注销现有的LXML股份 证书；b.发行新的股份证书；c.根据新的股东登记簿更新LXML的股东登记簿并 将其提交给有关政府部门。 2018年9月4日，LXML取得了老挝财政部第987号函，老挝财政部批准 并同意LXML将其注册资本从5,000,000美元变更为169,001,980美元，并将投 资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（澳大利亚）拥有90%的股权 变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（开曼群岛）拥有90%的股权。 经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易 完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于 外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中 更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后 再统一变更外商投资许可证。LXML已于2018年9月6日取得老挝计划与投资 部投资促进处编号为261/IPD4的证明，证明LXML的注册资本为169,001,980 美元；且确认LXML可将该证明用于公司运营。 根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与 投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发 现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。 2、交易标的控制权情况 （1）收购前标的公司的控制权结构 本次收购前标的公司的控制权结构详见本预案“第四节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目情况/（一）交易对方情况 /1、本次交易对方股权控制关系”。 （2）收购完成后标的公司的控制权结构 上市公司为本次收购的收购主体，本次收购完成后，MMG Laos将成为上市 公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下： 注：上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以绿色填充标 识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识。 MMG Laos Holdings Limited（开曼群岛） 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 100% Lane Xang Minerals Limited（老挝） 90% the Government of Lao PDR（老挝政府） 10% 赵美光 30.27% 赵桂香赵桂媛 0.15% 0.15% （六）交易标的主营业务情况 1、主营业务 本次交易标的MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，无实际经营业 务。MMG Laos的控股子公司LXML系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大 型矿业企业，其具体负责老挝的Sepon铜金矿的生产运营。 根据MMG Laos的前身CRA与老挝政府签署的MEPA协议及其补充协议约 定，LXML独家享有老挝境内总面积1,247平方千米的专属区域内的矿产资源勘 探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年。Sepon铜金 矿拥有较为丰富的铜、黄金资源储量，2003年3月起LXML在Sepon铜金矿进 行矿产资源开采加工，至今该矿山已持续稳定经营超过15年。 （1）Sepon矿山的地理位置 老挝境内矿产资源丰富，已发现的矿产资源有20余种，目前主要开发的矿 产资源包括铜、黄金、锡、煤等。Sepon铜金矿位于老挝中南部的Savannakhet 省Vilabouly区，周边系热带雨林区域。根据刊发于《矿产勘查》杂志2014年9 月的《老挝地质矿产资源及开发概况》一文，Sepon铜金矿处于老挝川圹——长 山多金属成矿带，是老挝境内较为重要的内生金属矿带，矿产资源丰富，尤以铜、 黄金、锡等为主。 Sepon地理位置示意图 （2）标的公司开采及经营情况 报告期内，Sepon矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售。铜作为一种 基础金属，是全球使用最广泛、最重要的金属之一。铜金属具有优良的延展性、 导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位，铜还具 有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。 由于属性优良，在自然界储量非常丰富，以及加工方便，铜被广泛应用于各个下 游行业，主要集中于电力、建筑、家电、交通运输等行业。 Sepon的铜矿自2003年开采至今，铜年产量从3万吨/年提升到最高约8万 吨/年。目前可开采的矿坑包括TKS、KHN、TKE、TKN等10余个，其中90% 的氧化矿来自于TKN采场，原生矿主要来自于KHN与TKE采场。根据LXML 的排产计划，预计2020年完成铜矿资源的开采。 Sepon铜金矿资源位置图 Sepon地理位置 2016年、2017年和2018年1-6月，LXML阴极铜产量分别为7.84万吨、 6.29万吨和3.72万吨，实现的销售收入分别为260,077.34万元、264,113.02万元 和167,072.28万元。 2、主要经营模式 （1）销售模式 LXML生产的阴极铜系大宗商品，具有广泛的市场需求。报告期内，LXML 的阴极铜主要销往泰国和中国，基于良好的地域优势，LXML生产的阴极铜可以 在一到两天之内通过卡车从老挝沙湾拿吉市的仓库运输到曼谷周边的终端工厂， 并最终用于生产铜线、电缆、铜管和母线。除此之外，部分阴极铜经过海运方式 销往中国的企业。 （2）采购模式 LXML按照生产计划确定采购需求并实际进行当年的采购，采购的商品主要 系生产过程中所需的酸、熟石灰、石灰、电力和燃油等，均来自外部采购。 LXML的酸、熟石灰和石灰等主要原材料通过老挝当地大型供应商以长期供 货方式采购，电力供应来源于当地企业Electricite Du Laos，燃油等来源于当地企 业Lao State Fuel Company。 （3）生产模式 主要生产工艺流程如下图： 第一个流程主要处理氧化矿。在原矿堆场根据矿石中碳酸盐的含量将矿石分 类。碳酸盐含量较高的原矿，经颚式破碎机破碎后，进入洗矿流程，通过洗矿预 先抛除大量碳酸盐，随后再进入磨矿系统。碳酸盐含量较少的矿石经破碎后直接 进入磨矿系统。磨矿采用球磨机与旋流器组成的一段闭路磨矿。矿石经磨矿分级 后粒度达到106um，进入常压酸浸工序进行浸出。浸出矿浆经过CCD逆流洗涤 流程将贵液与浸渣分离。浸渣进入中和工序加入石灰进行中和处理，处理后的尾 矿浆排入尾矿库。贵液则进入萃取电沉积作业得到阴极铜。 第二个流程利用碎磨系统对原生矿和低品位矿石进行碎磨。碎磨后的矿浆输 送至铜矿生产系统的浮选作业进行浮选得到浮选精矿。再将浮选精矿进行热压氧 化处理，使被硫化物包裹的金属暴露，氧化得到硫酸和三价铁离子用于常压浸出 工段。热压氧化处理后的矿浆被输送至第一个流程的常压酸浸工序。 3、主要财务数据 根据中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》，MMG Laos 最近两年及一期的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 63,809.87 72,368.10 98,059.70 非流动资产 515,020.12 500,581.65 489,779.09 资产总额 578,830.00 572,949.75 587,838.79 流动负债 21,932.53 23,705.00 21,596.15 非流动负债 165,263.37 161,505.16 150,829.16 负债总额 187,195.91 185,210.16 172,425.31 归属于母公司的所有者权 益 352,470.68 348,965.63 373,872.13 少数股东权益 39,163.41 38,773.96 41,541.35 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87 营业利润 -1,316.44 -5,392.68 -47,581.40 利润总额 -1,320.08 -5,392.68 -41,858.15 净利润 -786.78 -3,598.72 -27,905.49 归属于母公司所有者的净 利润 -708.10 -3,238.85 -25,114.94 少数股东损益 -78.68 -359.87 -2,790.55 非经常性损益 -2.18 - 3,434.12 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 -705.92 -3,238.85 -28,549.07 报告期内，MMG Laos的非经营性损益主要为处置非流动资产形成的损失及 2016年度收到的保险赔款。2015年度，LXML发生员工伪造销售记录以非法取 得阴极铜的事件，造成LXML损失约1,100万美元，根据保险协议的约定，LXML 于2016度收到保险公司赔款1,010万美元（折合人民币6,713.87万元）。该事 件发生后，LXML已相应修改完善了企业管理软件的设置，并完善了相关内部控 制措施，以杜绝类似事件再次发生。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 70,215.72 103,396.28 61,123.60 投资活动产生的现金流量净额 -75,438.92 -100,893.55 -34,531.08 筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,235.39 现金及现金等价物净增加额 -5,237.29 1,683.22 4,099.29 4、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （1）主要资产情况 ①主要资产概况 截至2018年6月30日，MMG Laos的总资产为578,830.00万元，其中流动 资产63,809.87万元、非流动资产515,020.12万元。非流动资产中，固定资产 134,748.27万元，无形资产130,786.68万元，二者是资产的主要构成部分。MMG Laos的资产情况如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金 9,204.13 应收票据及应收账款 11,504.48 预付账款 731.08 其他应收款 1,047.05 存货 41,323.12 流动资产合计 63,809.87 长期应收款 233,837.76 固定资产 134,748.27 在建工程 2,835.38 无形资产 130,786.68 其他非流动资产 12,812.03 非流动资产合计 515,020.12 资产总计 578,830.00 ②固定资产概况 截至2018年6月30日，MMG Laos的固定资产状况如下表所示： 序号 名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 （万元） （万元） （万元） （%） 1 房屋、建筑物 36,798.41 28,662.69 8,135.72 22.11 2 机器设备 413,624.53 303,396.23 110,228.30 26.65 3 运输工具 49,273.62 33,016.57 16,257.05 32.99 4 电子设备 6,459.84 6,332.64 127.20 1.97 合计 506,156.41 371,408.14 134,748.27 26.62 注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。 ③土地权益和自有房屋情况 标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权，且在老挝境内不拥有任何房屋 所有权。 ④租赁房产情况 标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室、停车场皆为租赁 房产，详细情况如下： 序 号 房地产 类型 地址 承租人 出租人 租金 租赁期限 1 办公楼 Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital LXML Aly Vongnobountham、Somboune Manolom 每月35,833 美元 2017/5/1- 2019/4/30 2 停车场 Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital LXML Khemmala Souvannavong 每月1,667 美元 2017/7/1- 2019/4/30 3 办公楼 NO.203, Ban Nalao, Kaisonephomvihan District, Savannakhet Province LXML Kieng Ousithideth 每月1,000 美元 2016/4/1- 2021/3/31 ⑤其它重要权利和许可情况 A：特许经营权 老挝政府与MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited于1993年6 月15日签署了MEPA，约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商， 依MEPA排他地享有勘探矿产资源，开发、开采矿区内发现的任何矿藏，加工、 精炼、储存和运输所有提取的矿产，营销、销售或处理所有产品（无论在老挝国 内或国外）、进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利。 2004年11月30日，老挝政府与MMG Laos共同签署了MEPA的修订协议， 约定将Sepon矿山的运营期由原来的20年变更为30年，并设立SCTF，旨在促 进地方社区改进项目，从2007年以后的矿山服务年限内，LXML每年向SCTF 缴纳500,000美元，当年内未使用的SCTF资金将累计到后续年份的SCTF计划 中使用。 经修订后的MEPA的基本条款如下： 合同区域 5,000平方千米，在一般调查期、勘探期、可行性研究期结束后，MMG Laos 应将合同区至少减少原始合同区25%的区域，在可行性研究期结束后、本协 议终止前，MMG Laos应保留最多原始合同区25%的区域，且可随时选择减 少更大比例的区域。 有效期限 自1993年6月15日签署起，直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生 效。 支付费用 在一般调查期、勘探期、可行性研究期中，每年MMG Laos应根据年初持有 的土地面积支付最低费用，费率为：一般调查期70美元/平方千米，勘探期 120美元/平方千米，可行性研究期500美元/平方千米。 运作方式 MMG Laos应依据老挝法依法成立的独立的法律主体，该公司以有限责任公 司的形式存在。自公司成立之日起至政府行使政府10%股权购买权之日止， 公司的100%的股权由MMG Laos持有。 一般调查期 对合同限定区域进行一般调查，以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏。 一般调查期自MMG Laos被指定的日期开始的24个月结束。MMG Laos有 权向政府申请将一般调查期延长12个月，政府不应无理扣压授予此类延期， 若政府在MMG Laos申请后的3个月内没有作出决定，则视为政府授权延期。（未完）  |
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