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小熊电器(002959):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于小熊电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明............................................................................................................................... 4 第二章 释 义............................................................................................................................... 6 第三章 基本假设........................................................................................................................... 7 第四章 本激励计划的主要内容 ................................................................................................... 8 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类....................................... 8 二、本激励计划授予权益的总额 .............................................................................................. 8 三、本激励计划的相关时间安排 .............................................................................................. 8 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................ 11 五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................ 12 六、本激励计划的其他内容 .................................................................................................... 16 第五章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 17 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................................................ 17 二、对 小熊电器实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................ 17 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................ 18 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................................................... 19 五、对本激励计划行权价格的核查意见 ................................................................................ 19 六、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................ 20 七、对本激励计划对 小熊电器持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 20 八、对 小熊电器是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............................. 21 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 21 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................ 21 十一、其他应当说明的事项 .................................................................................................... 22 第六章 备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 23 一、备查文件目录 .................................................................................................................... 23 二、备查文件地点 .................................................................................................................... 23 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任 小熊电器股份有限公司（以下简称“ 小熊电器”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在 小熊电器提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供 小熊电器全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 小熊电器提供， 小熊电器已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 小熊电器及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对 小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、 小熊电器提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第九次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 63.7120万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,685.5099万股的 0.41%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的 2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中。公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 104.0000万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 63.7120万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 167.7120 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,685.5099万股的 1.07%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 三、本激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36个月。 （二）本激励计划的授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三）本激励计划的等待期 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 （四）本激励计划的可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月行权其股票期权。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （一）股票期权的行权价格 本激励计划股票期权的行权价格为每份 47.41元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 47.41元的价格购买 1股公司股票。 （二）股票期权的行权价格的确定方法 1、确定方法 本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每股 47.41元； （2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的 75%，为每股 42.00元。 2、定价方式的合理性说明 本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司高级管理人员及核心骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 公司于 2022年 3月 15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截至 2023年 3月 16日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 1,603,000 股，占公司截至2023年 3月 14日总股本的 1.0275%，最高成交价为 51.97元/股，最低成交价为43.10元/股，成交总金额为 80,117,931.02元（不含交易费用）。 公司于 2023年 10月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截至 2024年 4月 30日，公司以集中竞价交易方式通过回购专用证券账户累计回购公司股份 88,400股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.06%，回购成交的最高价为 46.88元/股，最低价为 45.00元/股，已使用资金总额 4,045,553.00元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。 基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为 47.41元/份。 五、股票期权的授予与行权条件 （一）股票期权的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 4、部门层面的业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面行权比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 5、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面行权比例：
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明 公司是一家以自主品牌“小熊”为核心，进行创意小家电研发、设计、生产不断向消费者推出创新多元、精致时尚、小巧好用的创意小家电产品。通过多年的发展，公司凭借创新的产品研发设计、优质的产品品质和良好的产品体验，以及优秀的品牌建设和完善的营销网络，持续推出好用、时尚、高品质的小家电产品，让消费者轻松拥有品质生活。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的合并报表的营业收入及归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024年、2025年经审计的合并报表的营业收入较 2023年增长分别不低于 8.00%、16.64%；公司 2024年、2025年经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值较 2023年增长分别不低于 8.00%、16.64%。公司该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司还对部门层面的业绩考核、个人绩效考核设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将综合公司业绩考核结果、部门业绩考核结果与激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及行权数量。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 六、本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。 二、对 小熊电器实行本激励计划可行性的核查意见 （一）本激励计划符合相关政策法规的规定 小熊电器聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为： 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。 因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。 （二）本激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 根据本激励计划的规定： （一）激励对象由 小熊电器董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定； （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同； （三）激励对象不包括 小熊电器独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任； （五）下列人员不得成为激励对象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 （一）本激励计划的权益授出总额度情况 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的规定。 （二）本激励计划的权益授出额度分配 截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对本激励计划行权价格的核查意见 本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。 为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划股票期权的行权价格确定为 47.41元/股。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。 六、对公司实施本激励计划的财务意见 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、对本激励计划对 小熊电器持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。 八、对 小熊电器是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 小熊电器出具承诺：“本公司不为激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当 小熊电器的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。 综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 （一）本激励计划的绩效考核体系分析 小熊电器在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、部门层面业绩考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形； 2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形； 3、 小熊电器采用经审计的合并报表的营业收入数值及经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。 4、激励对象部门层面的业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。 5、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。 上述考核体系既考核了公司和部门的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。 （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析 小熊电器董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。 综上，本独立财务顾问认为： 小熊电器设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以 小熊电器公告的原文为准。 （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需 小熊电器股东大会审议通过。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 1、《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》 2、 小熊电器股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 3、 小熊电器股份有限公司第三届监事会第七次会议决议 4、 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单 5、《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 6、《上海君澜律师事务所关于 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》 7、《 小熊电器股份有限公司章程》 8、《 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划自查表》 9、公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点 小熊电器股份有限公司 注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1号地 办公地址：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路 3号 联系电话：0757-29390865 传真号码：0757-23663298 联系人：刘奎 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于 小熊电器股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 5月 24日 中财网
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