槐法案例丨当事人对退伙协议中约定退还的物品价格无法达成一致意见，法院如何判决

以案说“典”

槐法案例【2023】30

个人合伙大多是在亲戚、朋友、同学之间形成，基于人情关系，个人合伙往往没有详细的合伙协议，极易产生纠纷。合伙人退伙时，由于双方在退伙协议中对退还物品明细约定不明，双方就折价赔偿等情况产生争议，法院如何处理？本期以案说“典”，通过槐荫法院王鑫法官审理的合伙合同纠纷一案，一起来看看法官如何经济高效化解纷争吧。

案情回顾

2019年6月1日，小李、小杜、小王签订《合伙经营协议书》一份，约定：合伙人双方自愿合伙经营某学校内“顶牛火锅”饭店项目，合伙期限为5年，自2019年6月1日起至2024年5月31日止，协议还约定了其他内容。2020年2月25日，小杜退伙，小杜作为甲方，小李、小王作为乙方，双方签订了《退伙协议》一份，约定：经全体合伙人充分协商，一致同意甲方退伙；自该协议签订之日起，“顶牛火锅店”在开业时借用甲方朋友的部分器具（见附件）继续归乙方无偿使用，直至该店的租赁期满，或者乙方不再经营该店时；本协议签订后，双方关于合伙经营的所有争议即告终结，任何一方不得再以任何理由向对方主张权利，任何一方违约，应向守约方支付违约金1万元。附件为顶牛火锅店使用甲方朋友物品清单。2020年10月20日，某学校张贴《通知》，载明：各位租户，请您务必于2020年11月30日前清空室内物品，腾退房屋，避免因逾期导致损失。

小杜据此主张退伙协议中约定的物品返还条件已成就，要求小李、小王返还物品未果，后将二人诉至槐荫法院，请求判令小李、小王返还合伙经营期间借用物品，不能返还的照价赔偿；赔偿物品占用损失5万元；支付违约金1万元。

小李、小王辩称，小杜主张的物品系其朋友所有，小杜不具有所有权，故其无权主张权利；违约金是针对合伙经营期间事项约定，而非对退伙协议的约定，二被告未违约，故不应支付违约金。

争议焦点

本案争议焦点有二：

一是小杜作为非物品所有权人，是否有权主张二被告返还物品？

二是二被告应否向小杜赔偿物品占用损失、支付违约金？

法院审理

槐荫法院经审理认为，原被告的合伙关系虽然发生在民法典施行前，但涉案退货协议的履行持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，该案应适用民法典的规定。

关于争议焦点一，原被告签订的《退伙协议》系当事人真实意思表示，双方均应依约履行。根据该协议约定，附件列明器具系小杜向朋友借用后由两被告继续无偿使用，损坏物由小杜取回，并由其负责与产权人进行沟通，即两被告认可小杜具有器具的取回权，故对于两被告辩称小杜无权主张权利的意见，法院不予采纳，现两被告已不再经营涉案火锅店，应按照退伙协议约定向小杜退还涉案物品。附件中约定物品，对于小杜认可的部分两被告应予返还；对于尚存的部分物品是否是附件中约定物品，原被告无法达成一致意见，其余物品因使用或两被告保管不善致使灭失，对此原被告均要求法院确定涉案物品价值，结合协议约定履行情况、销售单所载价格、勘验情况及两被告未妥善保管物品的事实，法院酌定剩余物品不再返还，两被告应向小杜赔偿3万元为宜。

关于争议焦点二，小杜未举证证实该损失已实际发生，亦无法明确损失计算方式及依据，两被告对此不予认可，该项诉讼请求，法院不予支持。对于违约金1万元，两被告辩称系针对合伙经营期间产生的争议所做约定，但协议中未明确注明，故法院认定该条款应系针对退伙协议的履行进行的约定。两被告辩称违约金数额过高，但两被告终止经营后，未及时向小杜返还涉案物品，且因其保管不善，造成部分物品灭失，存在过错，故法院对协议约定的1万元违约金予以支持，两被告应予支付。

最终，槐荫法院依法判决两被告向小杜支付物品折价费3万元、违约金1万元。判决作出后，双方均服判息诉，现该判决已生效。

法官说法

合伙合同关系案件中，因当事人法律意识淡薄，对双方的经营行为经常无书面约定或约定过于简单，在双方发生争议时，因缺乏证据，往往无法查明具体事实。对于此类案件，法院在审理过程中，应充分发挥审判职能，对双方当事人积极进行调解，若调解不成，在征得当事人同意的情况下，应采用经济高效的方式处理纠纷。

本案中，当事人双方对合伙关系终止后应退还的物品明细及价格约定不明，且无法达成一致意见，槐荫法院现场勘验后，对双方无异议的现存物品判令返还；对于双方有争议的及灭失的物品，考虑到评估难度大、成本高、时间长，经双方同意，不再进行价值评估，法院结合双方当事人陈述、物品市场价值、折旧情况、双方过错程度、调解意见等方面，酌情判令折价赔偿，并根据过错程度判令违约方支付违约金，节省了当事人的诉讼成本，高效处理了双方争议，平等保护了民营企业家的合法权益，息诉止争，取得较好的社会效果。

法官提醒：合伙人间应采取书面形式订立完善的合伙协议，对各合伙人的出资份额、盈亏负担、退伙入伙等事宜均应进行详细明确约定，避免纷争。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条

第一款

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

供 稿丨王 鑫

原标题：《槐法案例丨当事人对退伙协议中约定退还的物品价格无法达成一致意见，法院如何判决》

阅读原文