时代商学院特约研究员 徐思敏 

　　时代商学院研究员 陈佳鑫 

　　界龙实业（600836.SH）关联并购一家零收入且持续亏损的公司，其目的何在？

　　基于舆情监测系统，时代商学院对上市企业及相关行业2021年5月22—28日期间的网络信息进行梳理，并监测上市企业及相关行业的（ESG）信息、行为等方面对公司外部产生的影响，以评估其对上市企业的股价和高质量发展影响程度。

　　其中，每一事项的性质都会有相应的标识符号，E、S、G分别表示环境、社会与公司治理。绿色符号表示正效应事件，黄色表示中性（或无法表明影响）事件、红色表示负效应事件。

　　【ESG舆情信息】 

　　1. 界龙实业关联并购：标的实控人已失信、被限制高消费（G，次日股价下跌）

　　5月21日晚间，界龙实业披露了公司股票撤销退市风险警示后的首份资产并购方案。按照计划，该公司拟通过支付现金的方式向关联方收购哈尔滨五叶医药科技有限公司（以下简称“五叶医药”）100%股权。然而，五叶医药交易溢价率畸高，经营状况不佳；此外，其实际控制人已被列入失信被执行人名单，且被限制高消费。上交所也迅速下发问询函，要求该公司说明相关情况。5月24日收盘，界龙实业每股股价为5.81元，涨跌幅为-2.52%。（每日经济新闻）

　　2. 深化新能源领域合作，中核钛白“牵手”宁德时代子公司（E，次日股价上涨）

　　5月27日晚间，中核钛白（002145.SZ）发布公告称，该公司与宁德时代（300750.SZ）下属控股子公司时代永福签署合作协议，拟共同出资设立合资公司“白银中核时代新能源有限公司（暂定名）”，以推进光伏、风电、储能等综合智慧新能源项目的投资、建设、运营。中核钛白表示，本次对外投资是该公司从落实“碳达峰、碳中和”相关要求的角度出发，基于未来经营发展所需作出的决策，符合该公司构建绿色循环经济的总体规划，对该公司长期发展和战略布局具有积极影响。次日，中核钛白收盘价为13.07元/股，上涨0.54%。（第一财经）

　　3. 电子烟安全性待考，思摩尔国际急跌近20%（S，当日股价下跌）

　　5月26日，国家卫生健康委在北京发布《中国吸烟危害健康报告2020》，该报告专门新增了电子烟健康危害章节，指出有充分证据表明电子烟不安全，会危害健康。此前官方并未就电子烟是否有害表态，这次报告新增加的电子烟章节引人关注。而公众对电子烟的危害性高度关注，当日思摩尔国际（06969.HK）跌近17%，中国波顿（03318.HK）跌近17.94%。（证券时报网）

　　4. *ST利源因信披违法违规遭立案调查，年初刚重整换实控人（G，次日股价下跌）

　　5月26日晚，*ST利源（002501.SZ）收到证监会下发的调查通知书。因该公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。在5月26日的公告中，*ST利源称，“公司目前生产经营状况正常，（立案）调查不会对公司现有的日常经营管理活动产生不利影响”。但该公司提醒投资者：“理性投资，注意风险”。5月27日，*ST利源开下跌盘即触及跌停线，下跌4.76%。（界面新闻）

　　5. 舍得酒业：3名董事及3名监事辞职（G，次日股价下跌）

　　5月27日盘后，舍得酒业（600702.SH）发布公告称，该公司董事会、监事会当日分别收到公司董事余东、杨平、任俐霞，监事李健、刘紫越、邱明的书面辞职报告。资料显示，目前，舍得酒业董事会共有8人，除上述3位董事外，还有董事长张树平、副董事长兼总裁蒲吉洲，以及3位独立董事。次日，舍得酒业收盘价为177.5元/股，下跌1.93%。（上海证券报）

　　6. 监管长文追问北京文化，重点“关照”郑爽“阴阳合同”案（S，次日股价下跌）

　　5月27日，深交所对ST北文（000802.SZ）（原“北京文化”）发出长达12页的问询函，拆解公司2020年年年报暗藏的诸多问题。问询函中，深交所直指该公司在投资拍摄影视剧《倩女幽魂》时，存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形。而这一情况，正是此前引起社会广泛关注的郑爽“阴阳合同”事件。事件曝光之后，北京和上海两地税务部门已经依照法律进行调查核实，该事件涉事企业同样被约谈。次日收盘，ST北文每股股价为4.06元，下跌0.73%。（上海证券报）

　　7. 前沿生物：新冠病毒候选新药FB2001已启动I期临床试验（S，次日股价上涨）

　　5月25日晚间，前沿生物（688221.SH）发布公告称，该公司与中国科学院上海药物研究所达成合作，该公司获得新冠肺炎病毒候选新药FB2001（DC系列候选药物）在全球范围内的临床开发、生产、制造及商业化权利。公告称，新冠肺炎病毒的有效防控需要新冠肺炎疫苗和新冠肺炎治疗药物相结合，研发抗新冠肺炎病毒的治疗药物有着重大的临床意义。FB2001是该公司授权引进及自主研发的创新药产品，公司在优势赛道扩充研发管线，有利于提升公司核心竞争力及可持续发展能力。盘面上，次日前沿生物收报于22.66元，涨2.26%，月内涨幅已高达36.97%。（第一财经）

　　8. 湛江小区电梯加速冲顶夺命，“远大智能”系事故电梯制造商（S，次日股价上涨）

　　5月23日晚，湛江市赤坎区安康金海湾二期小区发生一起电梯事故，造成一名乘客伤亡。经相关部门初步判断，事故起因在于电梯制动器故障。据了解，上市公司远大智能（002689.SZ）为事故电梯的制造商。记者发现，金海湾二期小区的电梯工程曾经的建设并不顺利。围绕电梯质量问题以及货款等问题，远大智能曾与开发商产生诸多纠纷，甚至对簿公堂。次日，远大智能收报于3.04元，上涨1%。（每日经济新闻）

　　ESG评论： 

　　界龙实业关联并购遭问询，内控制度有待完善 

　　界龙实业5月21日晚宣布，该公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称“易连生物”）拟以现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技有限公司（以下简称“博赞丰”）持有的五叶医药100%股权，交易金额为3.2亿元。

　　此次并购之所以会引发大量关注，主要是因为并购标的五叶医药经营业绩十分惨淡。

　　公告显示，2020年度，五叶医药营业收入为0，净利润亏损872.27万元；2021年1—4月，五叶医药营业收入依然为0，净利润亏损397.41万元。

　　截至2021年一季度末，界龙实业的货币资金余额为3.63亿元。而本次收购的交易金额为3.2亿元，显然这对于界龙实业来说势必有一定的资金压力。

　　而且，据界龙实业披露，博赞丰实际控制人与该公司实际控制人为兄妹关系。

　　不少市场人士认为，界龙实业愿意斥巨资收购一家零收入且持续亏损的关联公司，或涉及利益输送和掏空上市公司资产。

　　21日晚，上交所便向界龙实业下发问询函。值得一提的是，上交所关注的重点包括在未经股东大会审议通过情况下即支付第一期款项的合规性，是否符合《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定；是否实质构成向实际控制人输送利益，是否属于关联方资金占用。

　　此外，界龙实业时任董事、副总经理高祖华曾将该公司内幕信息告知他人。5月26日，上海证监局披露了关于对高祖华采取出具警示函措施的决定。

　　综上所述，时代商学院认为，界龙实业在公司治理方面存在诸多不规范的地方和损害中小股东利益的问题。其应当进一步完善内控制度，规范三会运作，充分发挥监事会的监督职能，进一步约束实际控制人的决策和经营行为。同时，该公司还应当加大防范控股股东及关联方资金占用管理制度、信息披露管理制度等相关制度的执行力度。否则，小错不改，终酿大祸，最终恐会严重影响该公司的健全运作和正常经营，乃至退市。