1. 证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2024-044广州中望龙腾软件股份有限公司关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的公告广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。
2. 现将有关事项说明如下：一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。
3. 公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见。
4. （二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
5. （三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。
6. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
7. （四）2023年3月17日，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
8. （五）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
9. 根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利5元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
10. 实施送转股方案后，公司股本总额为121,303,799股。
11. 截至本公告日，本员工持股计划持有的股份从177,020股增加到247,828股，占公司总股本的0.2043%。
12. （六）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。
13. 公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
14. 本员工持股计划第一个归属期已于2023年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的40%，即99,131股。
15. 公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。
16. 具体内容详见公司2023年9月16日、2023年12月14日刊登于巨潮资讯网(上的相关公告。
（七）2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。
二、员工持股计划持股情况和归属安排2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。
截至该公告日，公司2022年员工持股计划账户持有公司股份193,521股，占公司总股本的0.1595%。
本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。
根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
三、员工持股计划第二个归属期公司业绩考核指标完成情况员工持股计划公司层面业绩考核：公司业绩考核指标以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
具体考核要求如下：归属期对应考核年度营业收入增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个归属期202230.00%25.00%第二个归属期202369.00%56.25%第三个归属期2024119.70%95.31%注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：指标业绩完成度公司层面归属比例(X)营业收入增长率（A）A≥AmX=100%An≤A
个人绩效考核分数（B）个人层面归属比例（Y）B≥90分Y=100%10分≤B<90分Y=B/100*100%B<10分Y=0%第二个归属期业绩考核指标完成情况：根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审字（2024）第440A015155号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第二个归属期归属条件未成就。
四、员工持股计划第二个归属期满后的后续安排根据《员工持股计划(草案)》的规定，持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（Y）持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的《2023年度审计报告》，公司2023年营业收入为82,759.03万元，较2021年增长33.77%，未达到上述公司层面业绩考核条件。
因此，本员工持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。
五、其他说明公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会2024年5月17日 一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况 二、员工持股计划持股情况和归属安排 三、员工持股计划第二个归属期公司业绩考核指标完成情况 四、员工持股计划第二个归属期满后的后续安排 五、其他说明。
