志在“近亲结婚”，罗顿发展难逃利益输送之嫌

爱上“近亲”公司

或许是由于业绩的持续亏损，使得罗顿发展并购重组的欲望十分急切，以至于该公司似乎有些“饥不择食”，屡屡向“近亲”公司抛去橄榄枝。

2016年2月24日，罗顿发展以筹划重大事项为由选择股票停牌，从其后来披露的信息来看，此次停牌是因罗顿发展想实施重大资产重组，购买对象是长城国瑞证券有限公司31.499%股权。有意思的是，罗顿发展的实际控制人是李维，而这个李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司又持有长城国瑞证券有限公司33%的股权，也就是说罗顿发展所中意的是一家“近亲”公司。不巧的是，在其停牌不久后，证监会便发布了新政策，罗顿发展收购该少数股东权益不符合证监会于2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关要求，使其不得不放弃了此次收购。

虽然放弃了对长城国瑞证券有限公司的股权收购，但罗顿发展的股票却未复牌，因为其紧接着便开始着手对下一家企业的收购。

罗顿发展这次看上的公司，正是易库易供应链，有趣的是，这家公司又是一家“近亲”公司。因为易库易供应链是由易库易科技发起成立的，其实际控制人夏军与罗顿发展的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，即夏军是李维的妹妹李蔚的配偶。通俗地讲，易库易供应链是罗顿发展实际控制人李维妹夫控制的公司。

除了这层关系外，易库易供应链的实际控制人夏军还担任其关联企业银杏树的法定代表人及董事长，而罗顿发展的实际控制人李维又为银杏树的董事。此外，李维和其妹妹李蔚二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，在2015年时曾与罗顿发展共同参与对上海德稻的增资。因此，夏军、李蔚与李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。也就是说，罗顿发展对易库易供应链的并购，实际上是李维想要并购与其有着密切经济合作关系的妹夫控制的公司，属于典型的关联企业并购。

此次关联并购引起了监管部门的关注，就在其并购草案发布后不久，上海证券交易所连下三道问询函，对罗顿发展此次并购进行问询，问题涉及到诸多方面。

本次交易前，罗顿发展实际控制人李维控制了公司25.04%股权，交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李维的持股比例下降至16.32%，而易库易科技的持股比例达到14.17%，两者的持股比例仅相差2.15%。这种变化可能会导致公司控制权的变化。此外，虽然罗顿发展一直不愿意承认，但“夏军、李维是否构成一致行动关系”还是受到了监管机构的质疑。

除此之外，2016年7月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和谐创新投资中心（有限合伙）等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由 100%下降到76.39%。而这一时间点，正好在罗顿发展与易库易供应链商讨并购方案的期间，因此上海证券交易所在问询函中质疑该公司“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”。

面临监管机构的诸多质疑，罗顿发展对上海证券交易所的第三次问询在发布数次延期回复公告后，始终没有给出合理的答复。2016年12月21日，罗顿发展发布了终止重大资产重组的公告，结束了此次重组。

旧情难忘，存利益输送之嫌

就在距离上次并购失败将近10个月后，罗顿发展“旧情复发”，于2017年10月17日再次发布并购公告，表示要重新并购易库易供应链100%的股权。《红周刊》记者阅览其最新发布的并购预案后发现，其上次并购中存在的很多问题仍旧没有解决，比如上海证券交易所之前所问询的“夏军、李维是否构成一致行动关系？”这一问题就没有得到有说服力的解答。而除此之外，易库易供应链短期内估值大增也难逃利益输送之嫌。

根据并购草案介绍，本次并购中，易库易供应链以2017年5月31日为基准日，评估范围内模拟合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为2.22亿元，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为19.98亿元，评估增值高达17.77亿元，增值率801.63%。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格高达19.98亿元。

然而，根据罗顿发展于2016年8月9日披露的《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，易库易供应链100%股权截至2016年4月30日的预估值为16.08亿元。而在本次重组中，易库易供应链100%股权交易作价达19.98亿元，相较于一年前的重组的预估值高出24.29%，增加了3.90亿元。

对于一家“近亲”公司，罗顿发展竟然给出如此高的溢价，有何依据呢？

根据并购草案介绍，易库易供应链成立于2016年6月17日，也就是说该公司成立至今只有1年多时间，而针对易库易供应链成立后的第一次股权转让，就发生在其成立后一个月，而这也正是由李维控制的罗顿发展与其妹夫夏军控制易库易供应链第一次进行并购协商期间，正是在这一敏感时间，宁波软银、和谐创投、嘉兴兴和、前海禾雀等19名受让方，受让了易库易供应链的股权，要知道一旦重组成功股价飞涨，突击入股者将获益颇丰，奇怪的是，以上这些受让方给出的作价，竟然各不相同，宁波软银和和谐创投是按照6.98亿元的估值水平受让的，而嘉兴兴和则是按照10.96亿元的估值水平受让，前海禾雀等16名受让者更是以1元的作价受让了2079.60万元的出资额。正是如此奇怪的受让，让上海证券交易所对其产生了“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”的质疑。

虽然在并购草案中，公司就以上受让进行了解释，然而在2017年1月13日，以上诸多股东便纷纷将部分股权投资从该公司“撤退”了出来，对于此事，并购草案给出的理由竟然是“为满足部分股东提前获取现金对价的需求”。要知道。这一事件正好发生在罗顿发展宣布终止与易库易供应链并购后不久，难道这仅仅只是时间点的巧合？对于这样股权投资，半年后就在并购失败后就撤资，这不得不让人怀疑其中是否有“对赌协议”的存在。

奇怪的是，以上股东撤出投资的作价则是按照16.08亿元的估值进行计算的，而林崇顺则与其他投资人不同，其撤出价格作价则是按照28.01亿元计算，而并购草案给出的理由竟然是林崇顺“进入估值较高，考虑到其投入资金的成本，本次退出保障了其合理收益”。投资时，按照高估值进去，撤资时，还能按照比别人高的多的估值出来，这是搞风险投资还是搞慈善活动呢？同股不同价的这样解释，显然不符合风险投资的逻辑，是很难让人信服的。那么，易库易供应链所谓的估值，又能有多少真实性可言呢？

再说易库易供应链第二次股权转让，夏军将其所控制的易库易科技所持51%股权转让给了宁波德稻，有意思的是，宁波德稻也是罗顿发展实际控制人李维控制下的公司。而巧合之处在于，其转让日期正好选在了罗顿发展发布公告表示终止对易库易供应链并购的第二天。这恐怕是为本次再并购易库易供应链埋下的最好的伏笔。好处是给其他股东吃下的定心丸，这恐怕也是第三次股权转让中，诸多股东只转让了部分股权的原因。

俗话说“一家人不说两家话”，而正是在这次“亲戚”之间股权交易中，易库易供应链的估值被给出了16.08亿元的高价，如果与宁波软银和和谐创投给出的6.98亿元的估值水平相比，仅在5个月的时间里，其估值水平就增加了9亿多元，这实在是让人大跌眼镜。

而在本次并购中，罗顿发展更是 “土豪”，其给易库易供应链这位“亲戚”开出了19.98亿元的价格，实在是够慷慨，然而问题在于并购标的实际控制人不但是罗顿发展实际控制人李维的亲属，而且李维本人也通过宁波德稻持有标的公司的股份，这怎能不让人怀疑其中有利益输送的嫌疑呢？ 返回搜狐，查看更多