干货 | 当前房地产信托的三大业务模式及风险应对策略

单纯的股权投资类业务在实务中并不多见，实务中开展较多的业务类型为“股+债”业务模式。“股+债”基本的业务模式为：信托公司通过与房地产开发企业共同出资成立项目公司，然后再通过股东借款的方式向项目公司注资。“股+债”业务是否能被认定为股权投资类业务，还取决于各地银监局的监管尺度。投资类业务还包括直接投资经营性物业，并通过该物业产生的现金流向信托受益权人分配投资收益。

3、房地产信托基金

（一）信托受益权凭证

第一种类型的房地产信托基金是指开发商将其持有的能够产生稳定现金流的经营性物业委托给信托公司进行管理和处分，由信托公司以经营性物业产生的现金流为支撑，在公开市场向投资者发行信托受益权凭证，开发商或其指定的第三方可于信托期限届满时回购信托受益权凭证；信托公司也可以设计成结构化信托产品，优先级信托受益权凭证向投资者发行，次级信托受益权凭证由物业持有人持有。

中国人民银行于2009年起草了《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“央行版REITs”），准备在银行间债券市场以信托受益券的形式试点发行房地产投资信托基金，不过由于房地产宏观调控政策升级，该试点工作被暂停而没有推进。央行版REITs实质为在银行间市场发行的资产支持债券，优先级信托受益权可以通过受托人在银行间市场发行受益券的方式进行转让，且受益券为固定收益产品；次级受益权由委托人全部持有，且在受益券存续期间不得转让。委托人或第三方在信托受益券到期时负有按照合同约定收购受益券的义务，且应对受益券的收益水平提供流动性支持。

（二）开放式、封闭式基金（资金池）

第二种类型的房地产信托基金是指信托公司发起设立房地产投资信托基金，通过向投资人发售基金份额以募集资金，信托公司以所募集的信托资金以股权、债权、买入返售等方式参与房地产的开发经营，以获取基金投资收益。该类产品不同于普通的房地产信托产品之处在于：（1）基金可以采取封闭式结构，也可以采取开放式结构；（2）信托期限相对较长，一般应当在3年以上（至少应当涵盖一个完整的房地产开发周期），甚至可以长达15~30年；（3）基金募集后，再在市场上选择并参与房地产项目的开发经营；（4）基金可以综合运用股权、债权、买入返售等多样化投融资方式。

（三）有限合伙基金

第三种类型是有限合伙基金，信托公司以信托项下信托资金认购有限合伙基金的有限合伙份额，由有限合伙基金管理人认购普通合伙份额，再由有限合伙基金综合运用多样化投融资方式参与房地产项目的开发经营。

有限合伙基金应当由2个以上50个以下合伙人设立，因此认购有限合伙份额的信托不能超过49个。由于认购有限合伙份额的信托项下资金是向投资者募集的，因此这里需要注意的问题是50个合伙人上限是否需要在信托端“打通计算”，即是否需要将信托项下投资者作为实质合伙人来合并计算合伙人数。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。对于有限合伙房地产基金并无相关规定。

有限合伙基金可以通过多样化的投融资方式参与到房地产项目的开发经营，多样化的投融资方式包括股权、债权、买入返售等方式。这里需要提示注意一个问题：由于合伙企业没有贷款业务资格，因此有限合伙基金不能直接向房地产企业发放贷款，业务实际中一般通过委托银行等有贷款业务资格的金融机构向房地产企业发放委托贷款。

二、房地产投资信托风险应对策略

1、加强对房地产投资信托风险的监控

针对信托行业出现的各种各样的风险，我们必须更进一步完善关于信托投资方面的法律法规来对其进行监控。房地产投资信托业务涉及方方面面的利益关系，并且这些复杂的关系必须通过有关的法律进行调整与确认。之所以对这些利益关系的各方面要用相应的法律法规进行约束和调整，是因为这样一方面能使危险防范的法律意识深入人心，另一方面也能够通过这种措施对风险的發生进行有效的控制。同时对于这些风险的法律制定我们要充分吸收和借鉴外国已有的经验，这样不仅能为我们对这样一种法律的制定道路的探索节省时间，同时又能够保证法律规范条例的充分性，当然具体落实的时候我们必须根据我国的房地产信托发展状况来制定，不可以全盘照抄外国的法律法规。通过这样的方式来对我国房地产信托行业出现的风险进行控制，是目前比较见效的一种办法[9]。

2、引入第三方评价机构或仲裁机构

针对目前很多投资信托公司在有关房地产专业投资分析和管理能力上的欠缺，风险控制能力较差的问题，除了上述法律法规方面的要求以外，我们还必须通过引入第三方评价机构或仲裁机构来加强控制。

信托公司可以引进经营房地产行业的一些机构，来为信托公司提供咨询等方面的服务。这样房地产信托公司对于风险的控制就可以双管齐下，一部分可以通过法律法规进行规范，一部分可以通过引入的第三方评价或仲裁机构进行监控。另外还要防止一旦出现有关风险方面的法律问题而信托公司自己决定，或者仅凭自己的主观臆断而改变风险问题的判断与利益上的纠纷时，能保证风险方面的法律问题得到公平合理的解决，加固了保护各方利益的防线。

必须需面对的一个问题就是，人们可能会对这种第三方机构的合法性与合理性以及对法律案件的判决公平性问题产生怀疑。因此，信托公司为了避免这一类问题的发生，还需要引入有关房地产信托会计事务所，并且使用多种专业合理的财产评估方式对有关房地产价值进行合理准确的评估，此外还要引入房地产行业方面的律师事务所对评估材料的准确性和合法性做出一定的法律方面的评判，这样可以解决很多有关房地产信托方面的风险问题，同时也提高了我国在房地产信托行业风险控制方面的能力[10]。

3、信托公司提高自身风险管理水平

不论是采取法律法规方面的控制措施还是引入第三方机构或仲裁组织，这些都是对信托公司进行的外部控制，而要想从根本上避免这些风险问题，信托公司必须加强自身的风险控制与管理能力。首先由于信托公司经营项目品种的不同以及经营方式的不同就决定了其内部风险也是多种多样的，针对这些风险，信托公司必须提高自己各方面的控制能力。

对于影响着投资项目的风险大小控制，信托公司必须加强自身对于投资风险的预测与评估的能力。其次还要对信托资金的安全采取担保措施，这样可以有效地分散一部分风险。最后，要对各方的合同履行情况进行有效的监督，从而对于项目的执行情况能有一个翔实的掌握。同时信托公司在其日常的产品经营过程中就要注意自身的控制风险能力的提高，信托公司才能不断加强自身对风险的控制管理能力。（本文综合自：信 托 投 融 资 实 务 操 作 指 引 , 学 理 论）

来源：用益研究

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