股权设计中多级持股平台有哪些优势?蚂蚁金服的股权结构案例分析
目前全球市值最大的独角兽公司蚂蚁金服,估值已高达2000亿美元,成为估值最高的未上市公司。我们熟悉的支付宝、芝麻信用、花呗、余额宝等都属于蚂蚁金服旗下品牌。浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司,现主要由32个股东组成,阿里巴巴通过一家子公司持有蚂蚁金服33%股权,为第一大股东。杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙)为第二大、第三大股东,分别持有28.45%及21.53%股权。这两家合伙企业很明显就是两个持股平台,蚂蚁金服安排这两个持股平台设计有什么深意呢?
持股平台的形式有很多,常用的持股平台形式主要有合伙企业、有限公司和信托形式。信托形式由于单个投资者通常最低投资额不得少于100万元,且要求资金一次到位,不能认缴,同时管理是由信托公司管理,所以在国内使用比较少。有限公司持股平台是通过设立有限责任公司作为公司的持股平台,其优势是有限责任制度使持股人的法律风险相对于有限合伙持股平台小,但有限公司税负较高。有限合伙持股平台是通过设立有限合伙企业作为公司的持股平台。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务。所以只要是唯一的普通合伙人,就算出资是最少的,也可以掌握合伙企业的控制权。而且合伙企业不是企业所得税纳税主体,采用先分后税的缴税方式,具有天然的节税优势。蚂蚁金服多级持股平台均是采用有限合伙企业形式。
蚂蚁金服采用了多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则。马云利用多级股权架构的杠杆作用实现了对蚂蚁金服的控制。持股平台杭州君澳为有限合伙企业,从合伙人的组成人员看,该合伙企业应该是一个由员工组成的持股平台。普通合伙人只有一个,为杭州云铂投资咨询有限公司,该公司为一家一人有限公司,唯一股东是马云。由于合伙企业只有普通合伙人能执行合伙事务,所以杭州云铂掌握了对杭州君澳绝对的控制权,而马云作为杭州云铂唯一的股东自然也就实际控制了杭州君澳。同样,杭州君瀚股权的普通合伙人也为杭州云铂,自然马云也实际控制了杭州君瀚。
蚂蚁金服的多级股权架构及有限合伙企业形式的设计主要有以下几点优势:
第一,将员工股权激励放在持股平台内,能有效扩充激励股东人数
有限责任公司的股东上限为50人,建立持股平台是最便捷的扩充股东人数的方式。杭州君澳作为一级持股平台,直接就有24个自然人股东,在其上又增加了一级持股平台杭州君济股权投资合伙企业(有限合伙),杭州君济普通合伙人仍是杭州云铂,有11个有限合伙人。同样杭州君瀚上也增加了一级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业(有限合伙)。
第二,将员工股权激励放在持股平台内,能有效隔离蚂蚁金服公司的经营风险
只要是直接持有公司股权的股东,哪怕股权比例再低也享有公司的股东知情权。而一旦股东与公司发生矛盾股东行使知情权,查询公司账目往往会加剧矛盾。通过持股平台的设计,能有效隔离股东的知情权,使其知情权仅局限于持股平台即合伙企业内,不涉及蚂蚁金服公司。除了知情权,股东对股权转让和增资有优先购买权和优先认购权,同样在持股平台实现限定。
第三,通过持股平台及多级股权架构降低了马云控制成本
不同于有限责任公司以所占股权比例作为控制权的实现方式,在合伙企业当中实现控制权的方式是通过普通合伙人对合伙事务的控制。作为杭州君澳、杭州君瀚以及其上一级持股平台杭州君济、杭州君洁的执行事务合伙人均为马云控制的杭州云铂。马云仅向杭州云铂出资了1010万人民币,就控制了市值高达2000亿美元蚂蚁金服49.98%的股权。
第四,通过多级股权架构设计,有效隔离了控制人个人风险
有限合伙企业的普通合伙人之所以能在法理上以较小的出资比例就实现对合伙企业的控制,关键就在于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。但马云通过多级股权架构设计,并没有直接以自然人身份进入合伙企业成为普通合伙人,而是成立了一家一人有限公司杭州云铂,以杭州云铂作为普通合伙人进入各级持股平台。这样杭州云铂作为普通合伙人以其全部资产承担无限连带责任,而对于马云承担的责任仅限于其对杭州云铂的出资。虽然一般情况最好不采用一人有限公司作为合伙企业普通合伙人,因为在一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下,股东对一人有限公司债务需承担连带责任。但对于马云来说个人财产与杭州云铂财产独立应不成问题,所以其用一人有限公司作为普通合伙人并也不会涉及承担连带责任。
第五,通过有限合伙持股平台,可减少股东变动对公司的影响,以便实现股权动态调整
将流动性较强的员工股东放在持股平台,可有效避免因为股东的变化导致对公司稳定性造成的影响。一旦激励员工离职要收回其所持股权,并不需要在公司层面操作,仅需在持股平台上进行转让操作。同时有新的员工要做股权激励,也只需在持股平台上操作,大大减少对公司的影响。
多层级股权结构的搭建对于公司的股权结构的设计与公司治理结构的完善有着重要的作用,如果公司在创立初始就能意识并重视股权设计的重要性,将为公司后续发展壮大减少诸多障碍。 返回搜狐,查看更多
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