境外投资备案是否还需要到发展改革部门办理境外投资项目核准/备案手续？

您好，很高兴回答您的问题。

为您梳理一下境外投资备案的流程和资料：

如果某境内投资人想要向境外投资，就必须向3个部门递交相应的审核材料。

1、商务厅/部核准备案所需资料

商务部门对ODI备案和审批工作的重点，是对该境外项目的真实性和风险性进行评估，因此所需准备的资料也与这些工作有关。由于境外项目的主体可以是商业并购，也可能是新设公司，因此对这两种情况，需要准备略有不同的文件。

1.新设境外公司

对新设立的境外公司投资，境内投资人需要准备《境外直接投资申请表》（该表中说明投资路径、最终目的境外企业信息、投资规模、资金结构、项目情况等多项内容），境外投资目的公司章程、合同、协议等，相关董事会决议（或出资决议），经审计的财务报表（境内投资主体的审计报告），前期工作落实情况说明（包括尽职调查报告、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析等），境外投资真实性承诺书。

2.并购境外公司

对于并购境外公司的投资，境内投资人需要填写的《境外直接投资申请表》与新设境外企业须填写的申请表差异不大。其主要差别在于对并购目的公司的经营情况、资产情况和收购方案的说明上。同时，并购项目还需要递交《境外并购事项前期报告表》及相关材料，《境外并购事项前期报告表》的内容同样包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源、投资环境分析等，并提供境外投资真实性承诺书。

2、发改委核准备案（国家或省级）所需资料

发改委对于ODI备案审核的工作重心放在境外项目本身上，其中包括风险程度、项目规模、项目真实性等信息分析，并进行全面评估。因此需要提交发改委的资料也更多的放在投资人及境外投资项目上。而投资人需要提供的资料包括投资主体的营业执照、投资主体最新的财务报表（经审计）、董事会决议或出资决议、项目尽职调查报告（需要有第三方咨询机构出具）、自有资金证明、投资项目设计的意向书或框架协议等法律文书和境外投资真实性承诺书。

3、银行部门外汇审核所需资料

银行作为最终放款部门，不但需要自行平衡外币的进出总量，还需要获得相关部门同意资金出境的批文（商务部和发改委出具的同意投资批文），才能继续办理ODI备案审核的银行部分工作。银行部门主要负责ODI备案审核的部门为外汇管理局，所需文件包括《境外直接投资外汇登记业务申请表》、外汇资金来源情况说明、境内投资主体材料（营业执照及公司章程等）、商务部核发的《境外企业投资证书》等文件原件。提交这些文件后，外管局也可能对大额资金出境情况进行复核，主要是对投资人进行约谈，对投资资金来源及境外项目真实性进行说明。

以上回答，供您参考，希望可以帮到您

如果您对境外投资备案有任何疑问，欢迎与我们共同他探讨

您好，行业相关，必须要来答一波了。会用最简单直白的话让您知道这是怎么一回事。
分为五个部分来讲解一下
1什么是境外投资备案（ODI)？
2.境外投资备案（ODI）申请条件
3.ODI备案申请流程
4.办理ODI所需材料
5.常见问题及解答
1.什么是境外投资备案（ODI)？
ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。一般为两种情况：

1.境外新设公司（新设就是要在香港或者海外的其他国家新成立一家公司，大陆境内的这家公司必须作为股东，占股多少没有要求）

2.境外并购公司（并购就是在国外控股一家公司，作为并购方的股东，需要出具尽职调查。）

用官方的话来说，境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（后面简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

ODI根据投资金额大小、行业、国家等因素，分为备案制和核准制。具体区分如下：

2.ODI备案申请条件
1.境内公司最好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

2.最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

3.净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，最好高于5%，越高越好；

4.资产负债率=负债总额/资产总额，最好低于70%，越低越好；

3.ODI备案申请流程
发改委核准或备案→商务部核准或备案→外汇管理局备案(银行放外汇，外管局监管)→实施ODI。

提示：企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。
这个是商委和发改委的证书样式

4.办理ODI所需材料

1、境内公司执照副本原件
2、公章
3、最新的财务审计报告
4、境内公司法人、股东、董事、经理、监事身份证复印件（股东为公司的提供公司营业执照复印件）
5、境外公司章程以及翻译件（如果境外公司已存在）
6、出资商业计划书或者市场调查等等、投资资金来源情况的说明梗概、投资环境分析评价梗概（请提供梗概，具体由我司操作）
7、境内、外产品简述，获奖荣誉或资质证书等，并附图片
8、提供银行出具的自有资金证明原件（抬头：致北京市商务局/致北京市发展和改革委员会）
9、若为并购需要出具并购相关合同、协议；银行出具的存款证明（自有资金证明）、或对账单；出具第三方机构出具的尽职调查

5.常见问题及解答
国内主体公司不满一年可以对外投资吗？
可以。


如果公司是2019年1月成立的，需要审计报告吗？
需要。


国内主体公司股东有金融公司或外资公司也能做境外投资吗？
可以。不影响。


先注册国外子公司还是先办理境外投资证书？程序有要求吗？
可同时进行，没有具体要求


境外主体可以是境内主体全资控股吗？
可以。


境外主体股东出现自然人可以吗？
可以，但自然人不能是中国人或曾经是中国人


对外投资办下来后续还要做什么？
需要每年在商务部，发改委做年审。


投资币种是人民币，国外子公司的比重是美元，怎么汇出去？
参考当天银行当时的汇率，在银行将资金汇出。


最快可多长时间把商务部，发改委批文办下来？
普通流程三个月以上，专业甲级流程最快25个工作日。


境外投资备案成功后要一次性全部汇出备案资金吗？
备案的有效期一般是一年，可以选择在有效期内分多次把备案的资金汇出，也一次性全部汇出。

有任何不理解的欢迎随时咨询交流。

本文作者|BRUCE LEE图片来源|互联网申明：©本文为原创文章，未经授权，任何机构或个人不得转载、摘编或以其他形式使用和传播。转载敬请联系授权（微信ID：xueba182）

新能源企业投资新加坡市场的境外直接投资（ODI）属于中国境外投资，需进行企业境外投资备案（ODI）。一般情况下，中国企业在进行对外投资时，必须按照《境外投资备案管理办法》的规定向国家发展和改革委员会（NDRC）备案。

新能源企业投资新加坡市场需要进行境外直接投资（ODI）备案，具体操作步骤如下：

1. 填写《境外投资备案表》

在中国国家发展和改革委员会（NDRC）官网下载《境外投资备案表》，并按要求填写相关信息，包括投资主体、投资金额、投资方式、投资领域等。

2、准备备案材料

准备好相关证明材料，如企业的营业执照、投资审批文件、签约协议、董事会决议等，并将这些材料进行归档备查。

3、提交备案申请

登录国家发展和改革委员会（NDRC）的外经建网站，提交备案申请。一般来说，备案流程可以通过网上办理，也可以选择到当地的国家发展和改革委员会或省级开发区管理机构办理。

4、等待审核

提交备案申请后，需要等待国家发展和改革委员会（NDRC）的审核结果。根据《境外投资备案管理办法》的规定，备案周期为15个工作日。如果备案申请未能通过审核，则需要根据反馈意见修改材料并重新申报。

新能源企业投资新加坡市场办理ODI备案要经过的部门

新能源企业投资新加坡市场进行境外直接投资（ODI）备案，需要依照《境外投资备案管理办法》的规定在国内相关部门进行备案。

1、国家发展和改革委员会（NDRC）

投资企业在提交《境外投资备案表》后，需要向国家发展和改革委员会（NDRC）申请备案；

2、商务部

商务部负责对项目进行综合评估，并根据行业、领域等情况向上级部门报告；

3、外交部

如果投资项目涉及对外政治、安全等方面的影响，外交部也需要对其进行审查；

4、中国人民银行

中国人民银行需要对外汇管理进行审核，确保投资符合相关外汇管理规定。

办理ODI备案时，新能源企业需要注意以下几点：

1. 合规性审查：在进行ODI投资前，新能源企业应认真进行合规性审查，以确保其所从事的业务符合中国政府相关法规和政策的规定。
2. 资金管控：新能源企业需要严格控制资金流动，确保资金的安全和合规性。此外，企业还应该对投资进行风险评估和管理，确保投资项目符合其战略目标和长期规划，并具有良好的盈利前景。
3. 信息披露：企业需要及时向中国有关主管部门履行相关报告和信息披露义务，包括投资金额、投资方向和预期收益等。
4. 遵守当地法律法规：新能源企业在海外进行投资时，必须遵守当地法律法规，并与当地政府和企业建立良好的合作关系，加强交流，避免不必要的纠纷和争议。
5. 税务管理：企业在海外投资获得的收益要按照国家税务机关的相关规定进行申报并缴纳相应的税款。

新能源企业投资新加坡市场的ODI备案手续办理所需要知道的注意事项

1. 在新加坡设立企业需要进行注册，包括公司名称、董事和股东等信息。在此之前，您也需要确定公司的经营范围和注册地址。
2. 参考新加坡外国投资委员会（Foreign Investment Committee，简称FIC）的相关规定，了解投资行业和项目是否需要特别申请。
3. 申请ODI备案需要准备的材料包括：公司注册文件、投资计划书、证明公司合法存在的文件、投资者或投资机构的材料等。
4. 提交申请后，需要通过在线平台登记并提交纸质备案申请表格。处理时间为约5个工作日。
5. 经过备案审批后，您需要向新加坡税务局申请税务登记号码，并开立银行账户。
6. 在进行投资过程中，需要遵守当地法律法规和政策，确保投资行为合法。此外，还需要注重与当地企业和政府的沟通和合作。

境外投资备案（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。全称为中华人民境外投资备案。

通俗一点的讲，对外投资备案就是我们国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案（ODI)。

如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

需要提醒的是，境外投资备案（ODI）仅针对设立的境外企业。换句话说，境内企业实行境外投资路径上设置的空壳公司，均不在管理部门予以审核的范围之列。同时，境外企业开展的二次投资行为，也不在对外投资管理的范畴，不需要有关部门进行审核。

一、为什么要做ODI备案

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。

顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。

同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。

此外，新设立的最终目的企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。

需要做境外投资备案的情况有：

1、成立海外子公司开展业务并注资

2、海外上市（红筹/VIE架构搭建）

3、 个人、企业税务统筹

4、 跨境电商业务开展

5、 离岸投资等。

二、境外投资备案的条件

大部分企业需要满足以下4个申请条件，即可办理境外投资备案：

1、符合“境外投资”定义：

境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2、主体和成立时间要求：

主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

三、申请流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

最后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

四、申请资料

1、境内部分文件准备包括：

主申请公司的营业执照，章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料 ；审计报告，财报；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要)；其他（不同部门审批要求）。

2、境外部分文件准备：

对外投资交易结构图；境外公司注册文件，股东注册证书， M&A 等；项目公司介绍 （产业，经营范围，客户群，所持技术等等）；其他投资人情况（如需要)；签署的协议 （如需要)。

3、投资相关文件：

境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目DD报告；收购项目情况介绍书。

如果大家需要办理境外投资备案或者有相关问题需要解答，都可以咨询我哦。

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前言：北上广深（北京、上海、广州、深圳）作为最老牌的四大一线城市，毫无争议的在经济、金融、贸易、政治、文化交流 、对外投资方面起到了举足轻重的作用。

同时，为进一步优化境外投资综合服务 , 提高境外投资核准备案工作的便利性和透明度 , 国家发展改革委外资司在常见问题解答的基础上编制了《境外投资核准备案百问百答》。《境外投资核准备案百问百答》 主要包括适用范围 、敏感类项目 、新项目申报 、项目变更延期 、 申报 材料 、事中事后监管 、在线申报系统等七个方面的常见问题和解答, 对各方关注的政策焦点作了阐释。

下为原文：




一 、 适 用 范 围


( 一 ) 企业开展境外投资 ，应主要参考哪些政策性文件？
答 : 国务院层面 , 请参考 《国务院办公厅转发国家 发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》 (国办发〔2017〕 74 号) 。
国家发展改革委层面 , 请参考《企业境外投资管理 办法》 (国家发展改革委令第 11号) 、《国家发展改革委 关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本 (2018年 版) 的通知》 (发改外资〔2018〕 252号) 和《国家发展 改革委关于发布境外投资敏感行业目录 (2018年版) 的 通知》 (发改外资〔2018〕 251号) 等。

( 二) 哪些类型的投资活动属于《企业境外投资管 理办法》(国家发展改革委令第 11 号 ， 以下称 11 号令) 所称境外投资？
答 : 根据 11号令第二条 , 境外投资是指中华人民共 和国境内企业 (以下称投资主体) 直接或通过其控制的 境外企业 , 以投入资产 、权益或提供融资 、担保等方式 ,获得境外所有权 、控制权 、经营管理权及其他相关权益的投资活动 。投资活动主要包括但不限于下列情形:
1. 获得境外土地所有权 、使用权等权益;
2. 获得境外自然资源勘探 、开发特许权等权益;
3. 获得境外基础设施所有权 、经营管理权等权益;
4. 获得 境 外 企 业 或 资 产 所 有 权 、 经 营 管 理 权 等权益;
5. 新建或改扩建境外固定资产;
6. 新建境外企业或向既有境外企业增加投资;
7. 新设或参股境外股权投资基金;
8. 通过协议 、信托等方式控制境外企业或资产。
11号令所称企业, 包括各种类型的非金融企业和金 融企业。
11号令所称控制, 是指直接或间接拥有企业半数以 上表决权, 或虽不拥有半数以上表决权, 但能够支配企 业的经营 、财务 、人事 、技术等重要事项。

( 三 ) 11 号令第二条 “投入资产 、 权益或提供融 资 、担保等”，其中 “资产 、权益”的范围是什么？
答 : 11号令中的 “资产 、权益”包括货币 、证券、 实物 、技术 、知识产权 、股权 、债权等各类资产 、权益。

( 四 ) 哪些类型的境外投资项目需要申请核准？ 哪些类型的境外投资项目需要申请备案？
答 : 根据 11号令第十三条 、第十四条, 实行核准管 理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目 。实行备案管理的范围是投资主体直接开 展的非敏感类项目 , 即投资主体直接投入资产 、权益或 提供融资 、担保的非敏感类项目。11号令所称敏感类项目包括 : 涉及敏感国家和地区 的项目 ; 涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括 : 与我国未建交的国家和地区 ; 发生战争 、内乱的国家和地区 ; 根据我国缔结或参加的 国际条约 、协定等 , 需要限制企业对其投资的国家和地 区 ; 其他敏感国家和地区。
敏感行业包括 : 武器装备的研制生产维修 ; 跨境水 资源开发利用 ; 新闻传媒 ; 根据《国务院办公厅转发国 家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导 和规范境外投资方向指导意见的通知》 (国办发〔2017〕 74号) , 需要限制企业境外投资的行业 : 房地产 、酒店、 影城 、娱乐业 、体育俱乐部 、在境外设立无具体实业项 目的股权投资基金或投资平台。

(五) 11 号令中 “境内企业直接开展的境外投资” 是指投资主体以什么形式开展的境外投资？
答 : 11号令中 “境内企业直接开展的境外投资”是 指境内投资主体直接投入资产 、权益或提供融资 、担保 的境外投资 。例如 , 境内企业 A直接新建或收购境外企 业 B; 境内企业 A将资产 、权益注入境外子公司 a或为 a 提供融资担保 , 由 a新建或收购境外企业 B。

(六) 11 号令将 “投资主体通过其控制的境外企 业”开展的境外投资纳入监管和服务范围 。其中 ，“投资主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？
答 : 11号令所称 “投资主体控制的境外企业”应按 照实质重于形式的监管原则逐层追溯 , 穿透至最终实际 控制人为境内投资主体的所有境外企业。

(七) 投资主体不直接投入资产 、 权 益 或 提 供 融 资 、担保 ，而是通过其控制的境外企业开展境外投资 ， 是否 需 要 向 发 展 改 革 部 门申 请 境 外 投 资 项 目 核 准 、备案？
答 : 投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境 外投资 , 需要向国家发展改革委申请项目核准。
投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目 , 投资主体不直接投入资产 、权益或提供融资 、担保 , 中方投资额 3亿美元以上的项目 , 投资主体需要向国家 发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表 , 不需申请项目核准或备案 , 中方投资额 3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

(八) 投资主体在港澳台地区投资是否属于境外投资？
答 : 根据 11号令第六十二条 , 投资主体直接或通过 其控制的企业对香港 、澳门 、 台湾地区开展投资的 , 参 照 11号令执行 ; 投资主体通过其控制的香港 、澳门 、台湾地区企业对境外开展投资的 , 参照 11号令执行。

(九) 境内自然人在境外设立企业或开展其他境外 投资项目 ，是否适用 11 号令？
答 : 根据 11号令第六十三条 , 境内自然人直接对境 外开展投资不适用 11号令 , 境内自然人通过其控制的境 外企业或香港 、澳门 、台湾地区企业对境外开展投资的 , 参照 11号令执行。

(十) 11 号令中所称 “境内自然人”， 是否指拥有 中国国籍的自然人？
答 : 11号令所称 “境内自然人”指的是拥有中华人 民共和国国籍的境内自然人。

(十一 ) 境外企业 B 的主要资产 b 位于中国境内， 境内企业 A 直接并购境外企业 B，从而获得境内资产b。 该类情形是否属于 11 号令所称境外投资？
答 : 根据 11号令第二条 , 境内企业 A并购境外企业 B, 获得境外企业 B 的相关权益 , 属于 11号令所称境外 投资。

(十二) 境内企业 A 拟收购境内的外资企业b ， 向 b 的境外股东 B 支付收购资金 。该类情形是否属于 11 号令 所称境外投资？
答 : 境内企业 A收购境内的外资企业 b, 未发生 11 号令第二条规定的投资活动 , 该类情形不属于 11号令所 称境外投资。

(十三) 境内企业 A 拟向境内企业 B 收购其控制的 境外企业 b ， 交易资金拟于境内支付 。 上述投资活动是否 适用 11 号令？
答 : 境内企业 A向境内企业 B收购其控制的境外企 业 b, 属于 11号令第二条所述境外投资 , 适用 11号令。

(十四) 境内企业 A 拟向境外企业 B 收购其持有的 境外企业 b ， 资金来源为境内企业 A 在境外的自有资 金 ，不涉及跨境资金流动 。该类情形是否适用 11 号令？
答 : 境内企业 A 收购境外企业 B持有境外企业 b, 收购资金由 A在境外的自有资金支付 , 不涉及跨境资金 流动 。上述情形中 , 境内企业 A投入了资产权益 , 并获 得了境外资产 b 的所有权 , 适用 11号令。

(十五) 境内企业 A 控制的境外企业 a 拟在境外发 行债券 ， A 拟为 a 的发债行为提供担保 。该类情形是否 适用 11 号令？
答 : 境内企业 A所控制的境外企业 a在境外发行债券 , A对 a的发债行为提供担保 。发债募集资金拟开展 11 号令第二条规定的境外投资的 , 适用 11号令 。发债募集 资金不用于11号令规定的境外投资的 , 不适用 11号令。

(十六) 境内保险企业拟向境外汇出保险资金 ， 是 否适用于 11 号令？
答 : 境内保险企业拟使用保险资金开展 11号令第二 条规定的境外投资的 , 适用 11号令 。境内保险企业不开 展 11号令第二条规定的境外投资的 , 不适用 11号令。

(十七) 境内企业为境外子公司向银行融资提供担 保 ，境外子公司的融资资金用途不涉及 11 号令第二条规 定的境外投资活动 ， 这种情况需要履行境外投资项目备 案或核准手续吗？
答 : 境内企业为境外子公司提供融资担保 , 资金不 用于开展 11号令第二条规定的境外投资的 , 不适用 11 号令 , 不需要向发展改革委部门申请核准 、备案 。境内 企业为境外子公司提供担保的融资资金用于开展 11号令 第二条规定的境外投资的 , 适用 11号令 , 需要向发展改 革部门申请核准 、备案。

(十八) 境内外商投资企业开展境外投资 ， 是否需 要按照 11 号令有关规定履行有关手续？
答 : 是。

(十九) 11 号令自2018 年 3 月 1 日起施行，《境外投 资项目核准和备案管理办法》(简称 9 号令) 同时废止 。 企业在 2018 年 3 月 1 日之前实施的 、 按照当时有效的 9 号令无需履行核准或备案手续的投资行为 ， 是否需要按 照 11 号令有关规定补办核准 、备案 、报告等手续？
答 : 不需要补办。

(二十) 境内企业 A 拟为其境外母公司 B在境外的投 资提供融资或担保 ，境内企业 A不获得该项投资有关的任 何权益 ，且境外企业 B不受境内主体实际控制。境内企业 A 是否需要就此履行核准、备案或大额非敏感报告手续？
答 : 若境内企业 A仅为境外母公司 B相关投资提供融资或担保 , 但未获得任何权益 , 则不属于 11号令第二 条所称的境外投资 , 无需就此履行核准 、备案或大额非 敏感报告等手续。

(二十一 ) 境内企业 A 拟 0 元收购境外企业 B，企 业 B 的财务报告中显示 B 有一定资产 ，该类情况是否适 用 11 号令？
答 : 境内企业 A在收购境外企业 B的过程中既不存 在货币 、证券 、实物 、技术 、知识产权 、股权 、债权等 资产 、权益投入 , 也不提供融资 、担保的 , 不构成 11号 令第二条所称投资活动 , 不适用于 11号令。

(二十二) 境内企业 A 向境外子公司 a 提供资金支 持 ，用于 a 的日常经营活动 ，是否适用 11 号令？
答 : 境内企业向境外子公司增资 (母公司增加子公 司注册资本等 , 不需子公司偿还) 适用 11号令。境内企业通过境外放款借钱给境外子公司 (母公司 借钱给子公司 , 按照外汇管理规定履行有关手续 , 需要 子公司在一定时间内偿还) , 不适用 11号令。

(二十三) 境内企业 A 拟购买境外企业 B 发行的可 转换公司债券 ，是否适用 11 号令？ 境内企业 A 拟将其持 有的境外企业 B 的可转换公司债券转换为持有 B 的股 权 ，是否适用 11 号令？
答 : 境内企业 A购买境外企业 B发行的可转换公司债
券 , 不适用 11号令 。境内企业 A拟将其持有的境外企业 B的可转换公司债券转换为持有 B的股权 , 适用 11号令。

二、敏感类项目


(二十四)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “武器装备的研制生产维修”具体指哪些境外投资 活动？
答 : 《 目录》 所称 “武器装备的研制生产维修”, 主 要是指以下境外投资活动 : 武器装备的研发 、生产 、维 修 、保障等。
(二十五)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “跨 境 水 资 源 开 发 利 用”具 体 指 哪 些 境 外 投 资 活动？
答 : 《 目录》 所称 “跨境水资源开发利用”, 主要是 指以下境外投资活动 : 在流经两国或两国以上国境的河 流上进行水资源开发利用。
(二十六)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “新闻传媒”具体指哪些境外投资活动？
答 : 《 目录》 所称 “新闻传媒”, 主要是指以下境外 投资活动 : 新建或并购涉及时政且对国家安全有重要影 响的境外新闻机构 (包括新闻网站) 、出版机构 、广播电 视机构等。
《 目录》所称 “新闻传媒”, 不包括以下境外投资项目 : 境内新闻机构 、 出版机构 、广播电视机构等在境外 设立分支机构 、 向境外分支机构日常运营增资等。
(二十七)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “房地产”具体指哪些境外投资活动？
答 : 《目录》 所称 “房地产”, 主要是指以下两类境 外投资活动 : (1) 从境内投入资产 、权益或提供融资、 担保等 , 在境外新建或并购住宅 、商业地产项目以及并 购用于建设住宅或商业地产的土地 ; (2) 从境内投入资 产 、权益或提供融资 、担保等 , 在境外新建或并购房地 产企业 、 向境外既有房地产企业增加投资 、投资境外房 地产信托基金等。
《目录》所称 “房地产”, 不包括以下六类境外投资 活动 : (1) 投资物业管理 、房地产中介服务 ; (2) 新建 或并购企业自用的办公场所 、员工宿舍等 ; (3) 投资用 于实体产业的基础设施建设和建筑开发 , 例如产业园、 科技园 、仓储物流园等 ; (4) 建筑企业以获取工程承包 合同为目的 , 对拟承建的项目进行小比例投资 ; (5) 已 依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书 , 但 尚未完成的项目 ; (6) 既不涉及境内投入资产 、权益 , 也不涉及境内提供融资 、担保等 , 全部从境外募集资金 的项目。
(二十八)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “酒店”具体指哪些境外投资活动？
答 : 《目录》 所称 “酒店”, 主要是指以下境外投资活动: 从境内投入资产 、权益或提供融资 、担保等, 新 建或并购星级酒店 、旅游度假村 、商 务 酒 店 、一 般 旅 馆等。
《目录》所称 “酒店”, 不包括以下四类境外投资活动 : (1) 投 资 不 持 有 酒 店 物 业 资 产 的 酒 店 管 理 业; (2) 投资不含住宿的餐饮业; (3) 已依法合规取得发展 改革部门核准文件或备案通知书, 但尚未完成的项 目 ; (4) 既不涉及境内投入资产 、权益, 也不涉及境内提供 融资 、担保等, 全部从境外募集资金的项目。

(二十九)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “影城”，具体指哪些境外投资活动？
答 : 《 目录》 所称 “影城”, 主要是指以下境外投资 活动: 新建或并购境外电影院 、院线公司。

(三十)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所 称 “娱乐业”具体指哪些境外投资活动？
答 : 《 目录》 所称 “娱乐业”, 主要是指以下境外投 资活动: (1) 新建或并购境外室内娱乐设施 (歌舞厅、 电子游艺厅 、网吧等) ; (2) 新建或并购境外游乐园 、主 题公园等; (3) 新建或并购境外彩票公司。

(三十一 )《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “体育俱乐部”具体指哪些境外投资活动？
答 : 《 目录》 所称 “体育俱乐部”, 主要是指以下境 外投资活动: 新建或并购雇佣 (或租用) 运动员从事体 育竞 技 、表 演 、训 练 、辅 导 、管 理 的 组 织 、机 构 、企业等。

(三十二)《境外投资敏感行业目录 (2018 年版)》 所称 “在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投 资平台”具体指哪些境外投资活动？
答 :《 目录》所称 “在境外设立无具体实业项目的股 权投资基金或投资平台”, 主要是指以下境外投资活动 : 从境内投入资产 、权益或提供融资 、担保等, 在境外设 立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
《 目录》所称 “在境外设立无具体实业项目的股权投 资基金或投资平台”, 不包括以下两类境外投资活动 : (1) 既不涉及境内投入资产 、权益, 也不涉及境内提供 融资 、担保等, 全部从境外募集资金的股权投资基金或 投资平台 ; (2) 境内金融企业已取得国内金融监管部门 批准的情况下, 在境外设立无具体实业项目的股权投资 基金或投资平台。

(三十三) 境内企业以境外发行债券为 目 的 在 境 外设立 特 殊 目 的 公 司 ， 是 否 属 于 境 外 投 资 敏 感 行 业 “在境外设立无具体实业项 目 的股权投资基金或投资 平台”？
答 : 境内企业在境外设立特殊目的公司, 用于发行 债券进行境外融资, 设立特殊目的公司这一活动不属于 境外投资的敏感行业 “在境外设立无具体实业项目的股 权投资基金或投资平台”。

(三十四) 境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司 ，是否属于涉及敏感行业的境外投资项目？
答 : 境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司 , 不属于敏感行业境外投资项目。

(三十五) 境内企业 A 的某投资项目在取得备案通 知书时不属于敏感项目 。 目前 ，该项目所属行业被列入 敏感行业范围 ， 境内企业 A 拟对项 目有关事项进行变 更 ， 上述情形应申请备案变更还是申请项目核准？
答 : 按以下情形分类处理 : (1) 如果企业拟变更建 设规模 、建设内容 , 特别是新增该敏感行业的建设规模、 建设内容的 , 则应按新项目申请核准 。 (2) 如果原备案 的建设规模 、建设内容不发生变化 , 例如受汇率或市场 因素影响 , 中方投资额发生变化等 , 则可申请备案变更。

(三十六) 涉及敏感行业的项目予以核准的具体条 件是什么？
答 : 根据 11号令第二十六条 , 核准机关对项目予以 核准的条件为 :
(1) 不违反我国法律法规 ;
(2) 不违反我国有关发展规划 、宏观调控政策 、产 业政策和对外开放政策 ;
(3) 不违反我国缔结或参加的国际条约 、协定 ;
(4) 不威胁 、不损害我国国家利益和国家安全。
需要指出的是 , 当前对涉及敏感行业的项目 , 符合 下列两种情形之一 的 , 核准机关一般将之视为不违反 11 号令第二十六条第 (二) 项规定的 “宏观调控政策”:

(1) 该项目属于政府间合作项目 ;

(2) 核准机关就项目 征求意见的过程中 , 有关行业主管部门和驻外使馆明确 表示支持该项目。

三、新项目申报


(三十七) 投资主体应在境外投资项目进展到哪一 步时履行核准或备案手续？
答 : 根据 11号令第三十二条, 属于核准 、备案管理 范围的项目, 投资主体应当在项目实施前取得项目核准 文件或备案通知书。
11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境 外企业为项目投入资产 、权益 (已按照 11号令第十七条 办理核准 、备案的项目前期费用除外) 或提供融资 、担保之前。

(三十八) 境内企业 A 拟设立境外企业 a， 暂不投 入资产权益 (不实缴注册资金 ，也未开展其他境外投资 活动) 。 A 应当何时履行核准 、备案手续？
答 : 按照 11号令第三十二条规定, 企业应当在项目 实施前取得项目核准文件或备案通知书 。具体而言, 如 境内企业 A拟设立境外企业 a, 则 A应当在为 a投入资 产 、权益或提供融资 、担保之前取得项目核准文件或备 案通知书 。A可以先注册境外企业 a, 但在实际出资前 (实缴注册资金 、为并购或绿地投资投入资产权益等) 应 当取得项目核准文件或备案通知书。

(三十九) 地方企业开展境外投资项目 ，不涉及敏 感国家 、地区和敏感行业 ， 且中方投资额不超过 3 亿美 元 ，应向哪里申请办理境外投资核准 、备案?
答 : 根据 11号令第十四条 , 地方企业开展非敏感类 境外投资 , 且中方投资额 3亿美元以下的 , 备案机关是 投资主体注册地的省级政府发展改革部门。需在其他部门办理相关手续的 , 请咨询相应部门。

( 四十)《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指 导意见的通知》(国办发〔2017〕74 号) 提到 ，“四 、 限制 开展的境外投资”中所列 ( 一 ) ( 二) ( 三 ) 项须经境外 投资主管部门核准 ，请问第 ( 四 ) 项 “使用不符合投资 目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资”和 第 (五) 项 “不符合投资目的国环保 、 能耗 、 安全标准 的境外投资”是否需要核准？
答 : 第 ( 四) (五) 项 不 属 于 境 外 投 资 核 准 管 理 范围。境外投资应符合投资目的国要求的技术 、环保 、能 耗 、安全标准。

( 四十一 ) 投资主体拟通过其控制的境外企业开展 中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目 ， 是否需要 申请项目备案或提交项目情况报告表？
答 : 投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资 额不超过 3 亿美元的非敏感类项 目 , 境内不投入资产、权益 , 也不提供融资 、担保 , 则境内企业既不需要申请 备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。

( 四十二) 地方企业向省级政府发展改革部门申请 3 亿美元以下非敏感类境外投资备案 ， 与其向国家发展改 革委申请 3 亿美元以上非敏感类境外投资备案的申请材 料和办理流程是否一致？
答 : 流程基本一致 , 均需按 11号令有关规定进行办 理 。部分省 (市) 出台了本省 (市) 的境外投资管理办 法 , 具体情形请以备案机关的实际要求为准。

( 四十三) 境内企业 A 拟将其控制的境外企业 a 的 股权与境外企业 B 进行股权置换 ，是否属于 11 号令所称 境外投资？
答 : 境内企业 A使用其控制的境外企业 a 的股权 , 与另一境外企业 B进行股份置换 , A获得 B 的股权 , 上 述活动属于《企业境外投资管理办法》 第二条所称的境外投资。

( 四十四 ) 境内企业参与境外的油气区块项 目 投 标 ，是否需要在参与投标前向发展改革部门申请项目核准 、备案？
答 : 根据 11号令第三十二条 , 投资主体应在项目实 施前取得项目核准文件或备案通知书 , 项目实施前是指 投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产 、权益或 提供融资 、担保之前。
境内企业参与境外项目投标 , 无需在参与投标前申请项目核准 、备案 。企业可根据 11号令第三十二条规 定 , 结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间 , 在 项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

( 四十五) 11 号令第五十一条所称“恶意分拆项目” 如何理解？
答 : “恶意分拆项目”主要是指投资主体为规避监管而故意将一个项目拆分为多个项目 。需要指出的是 , 根 据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建 设不属于 《企业境外投资管理办法》 第五十 一 条所称 “恶意分拆项目”。

( 四十六) 中央管理企业 A 持有部分股权的境内企 业 a 进行境外投资 ，a 是否应该按照中央管理企业进行境 外投资项目备案 、核准申报？
答 : 若中央管理企业 A直接或间接拥有境内企业 a 半数以上表决权 , 或虽不拥有半数以上表决权 , 但能够 支配 a的经营 、财务 、人事 、技术等重要事项 , 则 a应 按照中央管理企业进行境外投资项目备案和核准申报。

( 四十七 ) 境内企业进行内部架构调整 ， 由境内子 公司 A 并购境内子公司B 持有的境外资产 C， 交易协议 的金额为 1 美元 。 申请项目核准或备案时中方投资额应 为 1 美元还是境外资产 C 的实际价值？
答 : 境内企业进行内部架构调整 , 由境内子公司 A 并购境内子公司 B持有的境外资产 C, 在申请该项目核 准或备案时 , 中方投资额可按照协议约定金额 1美元申报 。核准 、备案机关应在核准文件或备案通知书中注明 内部架构调整有关情况和境外资产 C实际内容。

( 四十八) 境内企业或机构在境外设立代表处或办 事处 ，不直接从事经营活动 ，仅负责境内企业或机构营 业范围内的业务联络 。该等行为核准 、备案机关是否可以受理？
答 : 境内企业或机构在境外设立代表处或办事处 , 核准 、备案机关可参照境内企业在境外新设企业予以受理。

( 四十九) 投资主体拟在境外发债募集资金用于开 展境外投资 。 投资主体应先办理外债备案登记还是境外 投资核准 、备案？
答 : 按照 11号令配套格式文本有关规定 , 投资主体 应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件 , 其中 , 以发行股票 、债券等其他方式募集资金的 , 应提供相应 的支持性文件或说明文件。
具体而言 , 如果境内企业拟通过发行外债募集境外 投资资金 , 在提交境外投资项目核准 、备案申请之时 , 尚无法取得外债备案登记证明的 , 应当在项目核准 、备 案申报材料中对发行外债的进展情况作出说明。

(五十) 投资主体在发展改革部门进行企业境外投 资项目核准 、备案 ， 与在商务部门履行新建境外企业有 关手续 ，是否有先后顺序？
答 : 没有。

(五十一 ) 境内金融企业开展境外投资 ， 申请发展 改革部门项目核准 、备案 ， 与办理金融监管部门的相关 手续 ，是否有先后顺序？
答 : 没有。

(五十二) 地方企业开展境外投资 ， 需要国家发展 改革委核准 、备案的 ， 项目申报材料是否需要省级政府 发展改革部门转报国家发展改革委？
答 : 不需要 。根据 《企业境外投资管理办法》 第十 八条 、第二十九条 , 投资主体是地方企业的 , 由其直接 向核准 、备案机关提交。

(五十三) 境外投资项目核准文件或备案通知书有 效期为多久？
答 : 根据 11号令第三十五条 , 境外投资项目的核准 文件和备案通知书有效期 2 年 。如确需延长有效期的 , 投资主体应当在有效期届满的 30个工作日前向出具该项 目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

四、项目变更延期


(五十四) 已核准 、备案的境外投资项 目 ， 投资内 容拟发生变化的 ， 投资主体是否需要申请核准 、 备案变更？
答 : 根据 11号令第三十四条, 已核准 、备案的境外 投资项目, 发生下列情形之一 的 , 投资主体应当在有关 情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关 提出变更申请: (1) 投资主体增加或减少; (2) 投资地 点发生重大变化; (3) 主要内容和规模发生重大变化; (4) 中方投资额变化幅度达到或超过原核准 、备案金额 的 20%, 或中方投资额变化 1亿美元及以上; (5) 需要 对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的 其他情形。

(五十五) 境内企业已取得境外投资备案通知书 ， 中方投资全部为自有资金 ，现境内企业拟将部分中方投 资改为银行贷款 。 上述情形境内企业是否需要申请项目 变更？
答 : 境外投资项目资金来源发生变化不属于 11号令 第三十四条规定的必须变更的情形, 企业不需要申请项 目变更 。如果企业因其他原因需要对资金来源进行备案变更的 , 可向原备案机关申请 , 备案机关可视情决定受 理与否。

(五十六) 境内企业 A 拟向境外子公司 a1 注资 ，并 由 a1 收购境外企业 B， A 已按上述收购方案取得境外投 资备案通知书 ，现 A 拟将路径公司 a1 调整为 a2 。 上述情 形企业是否需要申请项目变更？
答 : 境内公司的境外投资收购标的未发生变化 , 仅 路径公司发生变化的 , 不属于 11号令第三十四条规定的 必须变更的情形 , 企业不需要申请项目变更 , 可在项目 完成情况报告表中予以说明 。如果企业因其他原因需要 对路径公司进行备案变更的 , 可向原备案机关申请 , 备 案机关可视情决定受理与否。

(五十七) 投资主体向其已设立的境外企业增加投 资 ，额度超过原备案金额的 20% ， 此情况应申请变更还 是申请新项目备案？
答 : 如果原核准 、备案项目尚未完成 , 且投资主体 拟新增的投资仍用于原核准 、备案项目 , 仅因市场 、汇 率等因素致使投资额增加 , 则投资主体应申请原核准、 备案项目变更 。如果新增投资并非用于原备案项目 , 而 是用于新的境外投资活动 , 则投资主体应申请新项目核 准 、备案。

(五十八) 境内企业 A 拟设立境外企业 a， 并已取 得核准文件或备案通知书 ， 但因拟注册的境外企业 a 名 称被占用等原因 ， a 实际注册的名称与核准文件或备案通知书中列明的名称不一致 。境内企业 A 是否需要就此 办理变更手续？
答 : 新设企业的名称发生变更不属于 11号令第三十四条规定的必须履行变更手续的情形 。核准文件或备案 通知书中境外新设企业名称与实际名称不一致 , 若不影 响企业后续工作的 , 企业无需申请项目变更 , 可在项目 完成情况报告表中予以说明 。若影响企业后续工作的 , 核准或备案机关可受理企业的变更申请。

(五十九) 11 号令第二条中 “向既有境外企业增加 投资”与第三十四条 “主要内容和规模”“中方投资额” 发生变化 ，有何区别？ 什么情形下需要申请项目变更 ， 什么情形下需要申请新的项目核准或备案？
答 : 境内企业已取得境外投资核准文件或备案通知 书后 , 项目尚未完成前 , 拟发生 11号令第三十四条规定 的有关情形 , 企业应按照 11号令相关规定申请项目变 更 。境内企业已完成此前核准或备案的项目 , 拟向既有 境外企业增加投资 , 开展新的境外投资项目 , 应按照 11 号令相关规定申请新的项目标准或备案。

(六十) 境内企业在 11 号令生效前取得核准文件或 备案通知书 ，企业在有效期内并未实施该项目 。企业在 有效期届满后能否申请项目延期？
答 : 境内企业在 11号令生效前取得核准文件或备案 通知书 , 且有效期内并未实施该项目的 , 在核准文件或 备案通知书有效期届满后 , 核准 、备案机关不再受理项目延期申请 。企业应按照 11号令及配套格式文本等政策 文件要求 , 提出新的项目核准或备案申请。

(六十一 ) 投资主体申请境外投资项目延期 ， 最长可以延期多久？
答 : 近年来 , 国家发展改革委对境外投资项目核准 文件或备案通知书进行延期 , 单次时间一般不超过两年。

五 、 申 报 材 料


(六十二) 境外投资项目核准的申报材料是否有格 式模板？ 如何填报？
答 : 企业申请境外投资项目核准 , 可查阅 11号令及 配套格式文本的附件 1 “境外投资项目核准或备案申报文 件格式文本”、附件 2 “境外投资项 目 申请报告通用文 本”、附件 14 “追溯至最终实际控制人的投资主体股权架 构图示例”、附件 15 “境外投资真实性承诺书”。上述格 式文本均附有填报指南。

(六十三) 境外投资项目备案的申报材料是否有格 式文本？ 如何填报？
答 : 投资主体申请境外投资项目备案 , 可查阅 11号 令配套格式文本的附件 1 “境外投资项目核准或备案申报 文件格式文本”、附件 4 “境外投资项目备案表格式文 本”、附件 14 “追溯至最终实际控制人的投资主体股权架 构图示例”、附件 15 “境外投资真实性承诺书”。上述格 式文本均附有填报指南。

(六十四) 境内企业申请境外投资项目备案 ， 是否 需要提交《境外投资项目申请报告》？
答 : 不需要 。《境外投资项目申请报告》 是申报境外投资项目核准 (敏感类项目) 需要提供的要件之一 。企 业申请境外投资项目备案 , 可查阅 11号令及配套格式文 本附件 1 “境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、 附件 4 “境外投资项目备案表格式文本”、附件 14 “追溯 至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”、附件 15 “境外投资真实性承诺书”。上述格式文本均附有填报指南。

(六十 五 ) 境 外 投 资 项 目 的 中 方 投 资 额 应 如 何 计算？
答 : 根据 11号令第十四条 , 中方投资额是指投资主 体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、 证券 、实物 、技术 、知识产权 、股权 、债权等资产 、权 益以及提供融资 、担保的总额。
对于部分投融资结构复杂的项目 , 可参考 11号令配 套格式文本附件 4 “境外投资项目备案表格式文本”里的 中方投资额计算方法。
(六十六) 境内企业以境内股权置换境外企业的股 权 ，不涉及现金交易 ，如何计算中方投资额？
答 : 境内企业以股权置换方式进行境外投资活动 , 可按照公允价格 (比如 , 上市公司可按照股票市值换算) 和交易协议约定的价值确定方法计算中方投资额。

(六十七) 境外投资项目核准或备案申报材料中要 求填写 “投资主体近两年信用情况”，如果投资主体注册 不满两年 ，应如何填写？答 : 如果投资主体注册不满两年 , 可以填写投资主 体从注册至今的信用情况 。但要注意的是 , 该项需要填 写的内容应包括投资主体及其控股股东 (或普通合伙人) 直至其最终实际控制人的近两年信用情况 。详情见 11号 令配套格式文本附件 4 “境外投资项目备案表格式文本” 中的填报指南。

(六十八) 境外投资项目核准或备案申报材料中要 求提 供 的 “最 新 经 审 计 的 投 资 主 体 财 务 报 表”有 何 要求？
答 : 投资主体应提供最新年度或半年度 (日历年度 或会计年度) 、经审计的财务报表 。投资主体成立时间较 短 、无法提供经审计的财务报表的 , 应提供投资主体控 股股东 、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报 表 。详情见 11号令配套格式文本附件 1 “境外投资项目 核准或备案申报文件格式文本”和附件 4 “境外投资项目 备案表格式文本”中的填报指南。

(六十九) 境内企业设立时间未满一 年 ， 尚未有经 审计的财务报表 ，企业应如何提交有关材料？
答 : 根据 11号令配套格式文本要求 , “投资主体成 立时间较短 、无法提供经审计的财务报表的 , 应提供投 资主体控股股东 、普通合伙人或实际控制人最新经审计 的财务报表”。11号令配套格式文本同时要求投资主体 提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图 , 投 资主体及其控股股东 (或普通合伙人) 直至其最终实际控制人的近两年信用情况 。信用情况包括投资主体及其 控股股东 (或普通合伙人) 直至其最终实际控制人是否 被列入境外投资违法违规行为记录 、企业经营异常名录、 严重违法失信企业名单 、全国法院失信被执行人名单、 重大税收违法案件当事人名单等 。核准 、备案机关可根 据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

(七十) 境外投资项目核准或备案申请材料中要求 提供的 “具有法律约束效力的投资协议或类似文件”是 否必须提供？
答 : 投标 、并购 、合资 、合作等项 目 , 投资主体应 提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。
项目实施前无法取得上述协议或类似文件的 , 投资 主体作出合理 、充分的说明后可以不提供本项附件 。 比 如 , 某项目的内容是投资主体 A在境外设立全资子公司 a, 不涉及对外签署合作协议 。投资主体 A在申报材料中 对该情况作出合理 、充分的说明后 , 可以不提供本项附 件 。详情见 11号令配套格式文本附件 1 “境外投资项目 核准或备案申报文件格式文本”和附件 4 “境外投资项目 备案表格式文本”中的填报指南。

(七十一 ) 投资主体在准备境外投资项目核准和备 案的申请材料时 ，如果中外双方签订的投资协议文件原 件是外文的 ，是否需要附送中文翻译版？
答 : 暂不要求投资主体必须提交中文翻译版 。如投资主体已有协议中文版 , 建议与协议外文原件同时提交。 对于因工作需要 , 确需申请人提供协议中文翻译版的项
目 , 核准 、备案机关将请投资主体补充提供。

(七十二) 对项目所需前期费用 (包括履约保证 金 、保函手续费 、 中介服务费 、 资源勘探费等) 规模较 大的 ，投资主体可以按 11 号令第十三条 、 第十四条规定 对项目前期费用提出核准 、备案申请 。该类情形下 ，企 业需要提交哪些材料？
答 : 投资主体申请项目前期费用核准 、备案的 , 申 报材料与一般项目核准 、备案的申报材料要求一致 , 投 资主体可查阅 11号令和配套格式文本 。投入前期费用时 无法取得的文件 , 投资主体作出合理 、充分说明后可不 提供 。例如 , 企业 A拟开展可行性研究或资源勘探 , 不 涉及签署投资协议 。企业 A对该情况作出合理 、充分的说明后 , 可以不提供该项材料。

(七十三) 境内企业 A在甲国设立子公司 a， a 和 注册地为乙国的境外企业 B 签署协议 ， 收购其注册地为 丙国的子公司b ， 收购标的b 的主要资产位于丁国 。 上述 情形中 ，企业在申请项目备案时 ，应如何填写直接目的 地或最终目的地？
答 : 直接目的地是指境内企业在境外新建或并购的 第一层级企业所在地 , 最终目的地是指在境外新建或并 购的最终层级企业所在地 , 一般是投资最终用于项目建 设或企业经营的所在地 , 在并购项目中 , 最终目的地一般指被收购企业的注册地 。填写方式详见配套格式文本 附件 4 “境外投资项目备案表格式文本”的填报指南。
问题所述情形, 直接目的地为境内企业 A 的境外子 公司 a所在注册地甲国, 最终目的地为被收购企业 b所 在注册地丙国 。 由于被收购企业 b 主要资产所在地为丁 国 , 与 b注册地不一致的, A还应在项目备案表 “投资 主体认为需要说明的事项”中予以说明。

(七十四) 境外投资项目核准或备案申请材料中关 于“项目对我国国家利益和国家安全的影响分析”应如何填写？
答 : 投资主体在填写境外投资项目备案表格第十五 项 “关于项目对我国国家利益和国家安全的影响分析” 时 , 应包括项目对行业发展 、宏观经济 、我与有关国家 关系等方面的积极和消极影响, 投资主体还应特别说明 项目是否涉及我国禁止开展的境外投资 (具体领域参见 国办发〔2017〕 74号《关于进一步引导和规范境外投资 方向的指导意见》) , 是否涉及我国禁止或限制出口的资 源 、产品 、技术 、服务等 (如有, 则进一步说明有关部 门审批情况) , 是否对我国履行有关国际义务 (如执行联 合国安理会有关制裁决议等) 构成重大不利影响, 是否 存在其他威胁我国国家利益和国家安全的情形 。填写方 式详见配套格式文本附件 4 “境外投资项目备案表格式文 本”的填报指南。

(七十五) 境外投资项目核准或备案申请材料中关于“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图”应 包括哪些内容？ 是否有示例图可参考？
答 : 投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直 接股东或合伙人 (包括普通合伙人和有限合伙人) 的基 本信息 (包括名称 、 国籍或注册地 、持股或出资比例 等) , 其次应向上逐层追溯 , 直至最终实际控制人 (最终 实际控制人包括单一实际控制人 , 也包括共同实际控制 人 , 一般应为自然人或国有控股实体) 。披露方式和示例 图详见配套格式文本附件 4 “境外投资项目备案表格式文 本”、附件 14 “追溯至最终实际控制人的投资主体股权架 构图示例”。

(七十六) 境内非企业组织申请境外投资项目核准 或备案 ，应如何提供关于追溯至最终实际控制人的投资 主体股权架构图？
答 : 投资主体是事业单位 、社会团体等非企业组织的 , 可以不提供本项附件。

(七十七) 境内企业申请境外投资项 目核准或备 案 ，关于 “投资主体投资决策文件”应提供哪一层级的 决策文件？
答 : 境内企业申请境外投资项目核准或备案 , 应根 据自身实际情况 (如根据公司章程等公司治理制度) , 提 供投资主体作出该项投资决策的有关文件 。如董事会决 议 、投委会决议等 。部分项目的投资决策权归属于投资 主体控股股东或实际控制人 , 则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。

(七十八) 境内非企业组织申请境外投资项目核准 或备案 ，关于 “投资主体投资决策文件”应如何提供？
答 : 境内事业单位、 社会团体等非企业组织申请境 外投资项目核准或备案 , 应根据自身实际情况 , 提供投 资主体作出该项投资决策的有关文件。

(七十九) 投资主体申请境外投资项 目核准或备 案 ， 申报材料中的真实性承诺书应由谁签署？
答 : 真实性承诺书应由作出该项决策的人员签署。 例如 , 境外投资项目的投资决策文件是董事会决议的 , 真实性承诺书应由参与该项决策的董事会成员签署 。又 如 , 境外投资项目由管理层决策的 , 真实性承诺书应由 参与项目决策的企业高管 (总裁或总经理、 主管的副总 裁或副总经理、 财务总监、 法务总监、 首席合规官等) 签署。

(八十) 投资主体申请对已核准或备案的境外投资 项目进行变更 ， 需要提交哪些材料？
答 : 根据 11号令及配套格式文本 , 投资主体申请境 外投资项目变更应提交以下材料 (详见 11号令配套格式 文本附件 6) :
1. 境外投资项目变更申报文件。
2. 附具以下文件 :
(1) 拟增加投资主体的 : ①项目核准文件或备案通 知书 ; ②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件 ;③追溯至最终实际控制人的该投资主体股权架构图 (该 投资主体非企业的除外) ; ④最新经审计的该投资主体财 务报表 (该投资主体是境内自然人的除外) ; ⑤该投资主 体投资决策文件 ; ⑥具有法律约束效力的投资协议或类 似文件 ; ⑦证明该投资主体投资资金来源真实合规的支 持性文件 ; ⑧境外投资真实性承诺书。
(2) 拟减少投资主体的 : ①项目核准文件或备案通 知书 ; ②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件 ; ③该投资主体投资决策文件 ; ④具有法律约束效力的投 资协议或类似文件 ; ⑤因减少某个投资主体而造成其他 投资主体出资额增加的 , 增加出资额的投资主体还应提 供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件 ; ⑥境外 投资真实性承诺书。
(3) 拟变更投资地点 : ①项目核准文件或备案通知 书 ; ②投资主体投资决策文件 ; ③具有法律约束效力的 投资协议或类似文件 ; ④境外投资真实性承诺书。
(4) 拟变更主要内容和规模 : ①项目核准文件或备 案通知书 ; ②投资主体投资决策文件 ; ③具有法律约束 效力的投资协议或类似文件 ; ④境外投资真实性承诺书。
(5) 拟变更中方投资额 : ①项目核准文件或备案通 知书 ; ②投资主体投资决策文件 ; ③中外方签署的具有 法律约束效力的协议或类似文件 ; ④拟增加中方投资额 的 , 还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件 ;
⑤境外投资真实性承诺书。

(6) 拟变更其他重要事项 : 根据情况附送有关文件。

(八十一 ) 已核准 、备案的境外投资项 目 ， 投资主 体申请延期需要提交哪些材料？
答 : 根据 11号令及配套格式文本 , 投资主体申请境 外投资项目延期应提交以下材料 (详见 11号令配套格式 文本附件 8) :
1. 境外投资项目延期申报文件。
2. 附具以下文件 : (1) 投资主体注册登记证明文件 或身份 证 明 文 件; (2) 项 目 核 准 文 件 或 备 案 通 知 书; (3) 投资主体关于延期的有关投资决策文件; (4) 境外 投资真实性承诺书。

六、事中事后监管


(八十二) 境内企业通过其控制的境外企业开展 3 亿美元以上非敏感类境外投资 ， 已按 11 号令要求提交了 大额非敏感类境外投资项目情况报告表 。后续工作中 ， 原报告表中的投资内容拟发生变更 ， 是否需要履行变更 手续？
答 : 境内企业通过其控制的境外企业开展 3亿美元 以上非敏感类境外投资 , 在实施过程中投资内容拟发生 变更 , 境内企业可再次提交大额非敏感类项目情况报告 表 , 说明变更情况。

(八十三) 境内企业 A 此前办理了项目备案 ， 但目 前该项目因商业原因中止 ，企业 A 应履行什么手续？
答 : 企业可以提交项目情况报告 , 将有关情况告知 备案机关 。若资金已经汇出境外 , 建议企业按照外汇管 理部门有关规定履行有关手续。

(八十四) 境内企业 A 已经完成对境外企业 B 的收 购 ，如果 A 计划减资 、 注销或退出 B， A 是否需要履行 变更手续？
答 : 境内企业 A已经完成对境外企业 B 的收购 , 如 果 A计划减资 、注销或退出 B, A无需履行变更手续。

(八十五) 境内企业 A 收购境外企业股权 ， 已取得 发展改革部门的核准文件或备案通知书 ，现拟将获得的 股权全部或部分转让给企业 B， 是否需要按照 11 号令第 三十四条履行项目变更手续？
答 : 如果境内企业 A收购股权的项目未完成 , 需要 按照 11号令第三十四条履行变更手续 。如果该项目已完 成 , 则境内企业 A不需要再履行项目变更手续。

(八十六) 境内企业已取得核准文件或备案通知 书 ，是否需要在有效期内完成核准文件或备案通知书的 所有投资内容？
答 : 项目核准或备案通知书的有效期是指境内企业 需在有效期内开始实施该境外投资项目 。企业在核准文 件或备案通知书有效期内未开始实施该境外投资项 目 , 也未申请项目变更或延期的 , 核准文件或备案通知书自 动失效 。企业在核准文件或备案通知书有效期内开始实 施该境外投资项目的 , 在投资内容不发生改变的情况下 , 可以继续实施该项目 , 直至完成已核准或备案的有关投 资内容。
11号令所称项目实施 , 是指投资主体或其控制的境 外企业为项目投入资产 、权益或提供融资 、担保。
如企业在核准文件或备案通知书有效期内已完成所 有投资内容后 , 拟对同一标的实施再增资或股权收购等 行为 , 则不属于项目变更范围 , 企业需重新办理新项目 核准或备案手续。

(八十七) 投资主体在境外投资过程中发生重大不 利情况的应如何向发展改革部门报告？
答 : 根据 11号令第四十三条 , 在境外投资过程中发 生外派人员重大伤亡 、境外资产重大损失 、损害我国与 有关国家外交关系等重大不利情况的 , 投资主体应当在 有关情况发生之日起 5个工作 日 内通过全国境外投资管 理和服务网络系统提交重大不利情况报告表 。详见 11号 令配套格式文本附件 12 “境外投资重大不利情况报告表” 的填报指南。

(八十八) 投资主体在完成境外投资后应如何向发 展改革部门报告？
答 : 根据 11号令四十四条 , 属于核准 、备案管理范 围的项目 , 投资主体应当在项目完成之日起 20个工作 日 内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成 情况报告表 。详见 11号令配套格式文本附件 13 “境外投 资项目完成情况报告表”的填报指南。
11号令所称项目完成 , 是指项目所属的建设工程竣 工 、投资标的股权或资产交割 、 中方投资额支出完毕等 情形。

(八十九) 投资主体收到发展改革部门发出的重大 事项问询函 ，应履行什么手续？
答 : 根据 11号令四十五条 , 国家发展改革委 、省级 政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向 投资主体发出重大事项问询函 。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。 国家发展改革委 、省级政府发展改革部门认为确有必要 的 , 可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面 报告。

七、在线申报系统


(九十) 投资主体拟申请境外投资项目核准 ， 网上申报入口在哪里？
答 : 投资 主 体 可 访 问 国 家 发 展 改 革 委 门 户 网 站( http://www.ndrc.gov.cn) , 在 “政务服务中心”栏目下点击进入 “网上政务大厅”, 在 “事项申报”或 “我要申报” 栏目下 , 选择 “境外投资项目核准”事项 , 点击 “事项 申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统 。投 资主体需按照页面提示进行用户注册和登录 , 登录后选 择 “项目核准”开始申报。
投资主体也可直接访问全国境外投资管理和服务网 络 系 统 ( http://jwtz. ndrc. gov. cn/jwtz-ex/index.action) 进行用户注册和登录 , 登录后选择 “项目核准” 开始申报。

(九十一 ) 中央管理企业拟申请境外投资项 目备 案 ， 网上申报入口在哪里？
答 : 中央管理企业可访问国家发展改革委门户网站( http://www.ndrc.gov.cn) , 在 “政务服务中心”栏目下点击进入 “网上政务大厅”, 在 “事项申报”或 “我要申报” 栏目下 , 选择 “境外投资备案”事项 , 点击 “事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统 。企业需按 照页面提示进行用户注册和登录 , 登录后选择 “项目备 案”开始申报。
企业也可直接访问全国境外投资管理和服务网络系 统 (htp://jwtz. ndrc. gov. cn/jwtz-ex/index. action) 进 行用户注册和登录 , 登录后选择 “项目备案”开始申报。

(九十二) 地方企业拟申请境外投资项目备案 ， 网 上申报入口在哪里？
答 : 地方企业可直接访问全国境外投资管理和服务 网络系统 ( http://jwtz. ndrc. gov. cn/jwtz-ex/index. ac- tion) 进行用户注册和登录 , 登录后选择 “项目备案”开始申报 。 中方投资额 3亿美元以上 (含) 的项目将由系 统分送国家发展改革委办理 , 3亿美元以下项目将由系 统分送省级政府发展改革部门办理 。 (北京 、上海已建立 有关政务服务系统 , 上述地区的地方企业办理 3亿美元 以下项目请咨询当地发展改革部门。)

(九十三) 投资主体拟申请大额非敏感类项 目报 告 ， 网上申报入口在哪里？
答 : 企业可直接访问全国境外投资管理和服务网络 系统 ( http://jwtz. ndrc. gov. cn/jwtz-ex/index. action) 进行用户注册和登录 , 登录后选择 “大额非敏感类项目 报告”开始申报。

(九十四) 投资主体向国家发展改革委申请境外投 资项目核准 、备案 ， 是否需要登录全国投资项目在线审批监管平台申请获取项目代码？
答 : 不需要 。2018年 3月 1 日起 , 全国境外投资管 理和服务平台已与全国投资项目在线审批监管平台共享 信息 。投资主体只需在全国境外投资管理和服务平台进 行申报即可 , 系统会自动赋予项目代码 。若此前已取得 全国投资项目在线审批监管平台项目代码 , 该代码依然 有效 , 请直接将代码填入网络系统中 “项目代码”一栏。

(九十五) 投资主体向国家发展改革委申请境外投 资项目核准 、备案 ， 是否需要向国家发展改革委政务服 务大厅提交纸质材料？
答 : 核准 、备案机关是国家发展改革委的 , 投资主 体注册登录全国境外投资管理和服务系统 (也可通过国 家发展改革委政务服务大厅相应事项办理通道进入) 在 线进行申报并提交电子材料即可。
涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项 , 投资 主体可以将纸质材料提交国家发展改革委政务服务大厅 进行申报。

(九十六) 全国境外投资管理和服务网络系统是否 是发展改革部门办理核准 、备案单独使用的系统？ 办理 商务主管部门的新建境外企业相关手续是否也要使用这 个系统？
答 : 全国境外投资管理和服务网络系统是发展改革 部门办理境外投资核准 、备案的网络系统 , 商务主管部 门新建境外企业相关手续办理不适用该系统 , 有关详情请咨询商务主管部门。

(九十七) 在全国境外投资管理和服务网络系统注 册用户时 ， 需要上传的 “法人代表身份证明材料”是指 什么？

答 : 指的是企业或机构法定代表人的身份证扫描件。

(九十八) 全国境外投资管理和服务网络系统用户 注册的审核机关是哪里？

答 : 全国境外投资管理和服务网络系统按照用户分 类进行注册审核 。 中央管理企业和自然人注册用户由国 家发展改革委外资司审核 , 地方企业注册用户由省级政 府发展改革部门外资相关处室审核。

(九十九) 在全国境外投资管理和服务网络系统中 同一家境内企业申报多个境外投资项目 ， 是否可以注册 多个用户账号？

答 : 同一家企业应注册一个用户账号。

( 一百) 投资主体有其他境外投资相关问题的 ，应向哪里咨询？

答 : 凯文专注于境外投资备案ODI/37号文登记/37号文注销/银行外汇登记/业务登记凭证/进出口权/新设子公司/并购境外公司/红筹VIE架构搭建/中行开户/涉外法务咨询/在线审核主体资质/在线出具投资方案————————的办理，欢迎留言或私信咨询。

如今，越来越多的投资者选择开拓海外市场，那如果一家境内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。对于拟搭建红筹架构的企业而言，外汇登记是极为重要的一个环节。由于外汇事项违规轻则面临行政处罚，重则可能导致整个红筹架构无法顺利上市。考虑到37号文登记在红筹架构搭建中的重要性，腾博国际永为大家梳理37号文实践中常遇到的问题及解决方案，以供参考。

一、为什么一定要办理37号文登记？

中国人在境外投资或持股有诸多限制的，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。 37号文从规则层面打通了两种类型的境内个人跨境资本流动：①通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资；

②境内个人参与境外非上市特殊目的公司股权激励。

也就是37号文将以下问题合规化了

1. 解决境内居民在境外持股的合规性

2. 解决境外融资和返程投资的合规性

3. 打通境内居民境外投资资金调回通道

二、谁需要办理37号文登记？

根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：1. 具有中国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包括3类人士：(1) 中国企业创始人(2) 中国企业的其他中国籍自然人股东(3) 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工 2. 特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。

三、什么时候需要办理37号文登记？

在境外上市搭建红筹/VIE架构时，境内自然人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果此时不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

四、在哪里办理37号文登记？

如选择以境内资产或权益申请办理该登记，应向境内企业资产或权益所在地银行申请；
如涉及多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记；

如选择以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地银行申请办理登记。
由于目前多数项目仍以创始人所持境内企业股权办理37号文登记，因此在企业所在地银行办理的情况较为多见。

五、未依规定办理登记/变更登记的后果是什么？

从法规层面而言，如境内个人未按规定办理相关外汇登记、存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款；如果还涉及资金流出、流入结汇等问题，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回。 此外，境内个人未能合规办理登记，还同时牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业有可能因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。 此外，由于现实中补登记办理仍然存在较大难度，此种不合规情形亦可能会影响企业未来的融资及后续资本运作。特别在企业上市筹备阶段，可能导致创始人需花费更多精力纠正相关瑕疵（其尚有无法被纠正的可能）；如相关瑕疵无法解决，中介机构在出具合规意见上亦将存在难度。因此腾博国际永给出的专业建议是：企业创始人在搭建相关架构的时候就必须要进行37号文登记。

境外投资再投资备案是不需要再到发改委办理了，直接到商务部办理即可，刚刚都才代办完几个

来源：深圳市发展和改革委员会

中央管理企业，以及中方投资额3亿美元及以上的深圳企业，需在国家发改委办理境外投资备案。中方投资额在3亿美元以下的深圳企业在深圳市发改委办理境外投资备案。办理路径：请申报单位登录全国境外投资管理和服务网络系统 http://jwtz.ndrc.gov.cn/,在线填写申请表单，上传规定格式的申请材料。文件依据：《企业境外投资管理办法》（国家发改委2017年第11号令）、境外投资核准备案百问百答、境外投资核准备案常见问题解答等。上述文件及填报要求在“全国境外投资管理和服务网络系统”均可查询。此外，可在广东政务服务网-搜索“中方投资额三亿美元以下境外投资项目备案（涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目除外”查询操作指南。

境内银行境外贷款业务3月1日实施–—4万亿信贷投放

摘要：
1. 中国企业海外投资可以利用新政策，采用贷款方式。

2. 《境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号），境外贷款业务是境内银行直接向境外企业发放本外币贷款或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放本外币贷款的行为。可以提供外币贷款。

3. 境外贷款可用于境外企业经营范围内的相关支出。在办理ODI境外投资补充备案后，也可以用于境外投资。境外贷款原则上不得用于以下用途：
– 不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务；
– 不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易；
– 不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。

通知原文及点评：

中国人民银行 国家外汇管理局

关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知

（银发〔2022〕27号）

为推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，切实发挥跨境业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用，进一步支持和规范境内银行业金融机构（以下简称银行）开展境外贷款业务，现就有关事宜通知如下：

至臻联合点评：政策鼓励有国际竞争力的企业，可以通借款来发展实体经济。

一、 本通知所称境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期，下同）本外币贷款的行为。
至臻联合点评：与以前规定相比，可以发放外币贷款。目前一是为了中国外汇的保值增值，二是为了促进有能力的企业发展海外项目。一般途径是内保外贷，已办理ODI投资备案的母公司担保，向境外企业提供贷款。

本通知所称境外企业是指在中华人民共和国境外（含香港、澳门和台湾地区）合法注册成立的非金融企业。
至臻联合标注：合法注册成立的非金融企业，指正常在商务局和发改委办理了ODI境外投资备案。

二、 境内银行应按照审慎经营原则，综合考虑资产负债情况和币种结构等各方面因素，统筹境内、境外业务发展，在境外贷款余额上限内按规定自主开展境外贷款业务，鼓励对有实际需求的境外企业优先采用人民币贷款。

三、境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额，下同）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。
境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）×境外贷款杠杆率×宏观审慎调节参数
境外贷款余额=本外币境外贷款余额+外币境外贷款余额×汇率风险折算因子
境外贷款余额及上限的计算均以人民币为单位，外币境外贷款余额以提款日的汇率水平折算。境内银行基于真实跨境贸易结算办理的贸易融资不纳入境外贷款余额管理。一级资本净额或营运资金以最近一期经审计的财务报告为准（采用银行法人口径）。中国人民银行、国家外汇管理局根据宏观经济形势和跨境资金流动情况对境外贷款杠杆率、宏观审慎调节参数、汇率风险折算因子进行动态调整。

参数设置

境内银行应做好境外贷款业务规划和管理，确保任一时点贷款余额不超过上限。若因银行一级资本净额（营运资金）、境外贷款杠杆率或宏观审慎调节参数调整导致境外贷款余额超过上限，银行应暂停办理新的境外贷款业务，直至境外贷款余额调整至上限之内。

四、境内银行开展境外贷款业务的，应充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，报中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构备案后实施。提交的备案材料包括但不限于贷款流程管理、专业人员配备、风险控制制度等；与境外银行合作开展境外贷款业务的，还应建立信贷责任、管理和风险分担机制。
至臻联合点评：可以开展委托贷款业务。

五、境内银行可按现行制度规定为境外企业开立银行结算账户办理境外贷款业务，也可以通过境外企业在境外银行开立的账户办理。

六、贷款利率应符合商业原则，在合理范围内确定。

七、境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，不得用于证券投资和偿还内保外贷项下境外债务，不得用于虚构贸易背景交易或其他形式的投机套利性交易，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。如境外贷款用于境外投资，应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定。境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、资金用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实合规性审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。境内银行通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的，原则上应要求境外银行等直接债权人参照本条规定办理。
至臻联合点评：资金必须按ODI境外投资备案时提供的用途进行使用。不能返程投资，不能没有办理ODI境外投资备案而直接进行再投资。

八、境外贷款业务涉及跨境担保的，应根据有关规定，区分境内、境外债权人（受益人）分别报送跨境担保相关信息，境内银行因担保履约产生的对外债权应纳入其境外贷款余额管理。

九、境内银行境外贷款还款币种原则上应与贷款币种保持一致。如境外企业确无人民币收入偿还境内银行境外人民币贷款，境内代理行或境外人民币清算行与参加行可为境外企业偿还境内银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务。境内银行可为境外企业偿还本银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求提供外汇风险对冲和外汇结汇服务。

十、境内银行应按照有关数据报送要求将境外本外币贷款、跨境收支、账户等信息分别报送至中国人民银行、国家外汇管理局，并于每月初5个工作日内将上月末本银行境外贷款余额变动等统计信息报告中国人民银行、国家外汇管理局。所有境外贷款业务材料留存备查，保留期限为该笔境外贷款业务结束之日起5年。

十一、境内银行在办理境外贷款业务时，应当遵守国家法律法规和相关主管部门的规定，遵循依法合规、审慎经营、风险可控的原则,切实做好境外贷款业务的风险管理工作；应按照《中华人民共和国反洗钱法》和其他有关规定，切实履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务。

十二、开发性政策性银行境外贷款以及自由贸易试验区银行境外贷款等统一按本通知模式管理，境内银行已发放境外贷款余额纳入本通知规定的境外贷款余额管理。境内银行向境外主权类机构发放贷款业务参照本通知规定执行，纳入境外贷款余额管理。境内银行通过自由贸易账户分账核算单元向境外企业发放的贷款，按自由贸易账户相关规定办理（使用境内银行总行下拨人民币资金发放的境外企业贷款须纳入境外贷款余额管理）。境内银行通过离岸账户发放的境外贷款，按离岸银行业务相关规定办理，不纳入境外贷款余额管理。

十三、中国人民银行、国家外汇管理局对27家银行境外贷款业务实行统一管理，中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构、国家外汇管理局各分支局按照属地管理原则对27家银行以外的银行境外贷款业务进行管理。开展境外贷款业务的银行应于每年6月30日之前向中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构报告最近一期经审计的资本数据、上年度境外贷款业务开展情况和本年度计划。

十四、本通知自2022年3月1日起实施。《中国人民银行关于政策性银行为合格境外机构办理人民币贷款业务和货币互换业务有关问题的通知》（银发〔2007〕81号）、《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）同时废止。

境内企业通过其控制的境外企业开展境外投资，如投资敏感类项目，则需要履行核准手续。如投资非敏感类项目，分两种情况：情况一，境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保，则需要履行备案手续；情况二，境内企业不投入资产、权益或提供融资、担保，则中方投资额3亿美元以上需要提交大额非敏感类项目情况报告表，3亿美元以下无需提交。

我们可以代办，欢迎点击我们头像私信我们留下您的需求和联系方式，期待与您的合作。

泉州境外投资备案申请的条件泉州境外投资备案申请材料

泉州境外投资备案申请的材料：分为两种形式备案和核准；

第一、企业开展实行备案管理的境外投资所需的材料

1、《境外投资备案表》（加盖印章）；

2、企业营业执照复印件（加盖印章）；

3、尽职调查报告、前期工作情况；

4、境内企业 新年度审计报告。

1、申请书；

2、《境外投资申请表》（加盖印章）；

3、境外投资相关合同或协议（加盖印章）；

4、有关部门对境外投资所涉的属于限制出口的产品或技术准予出口的材料；

5、并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报表》；

6、企业营业执照复印件（加盖印章）。

登尼特有22年的品牌积累经验，从业人员经验丰富，技巧娴熟,值得您的信赖!登尼特有海内外团队优势和全天候服务优势，提供24小时服务；联系人：舒小姐