退市新规详解

作者： 坏蛋不用关注我

发布于:2022-04-17 11:44

雪球

转发：4

回复：1

喜欢：34

  01

  退市新规要点

  1、新增市值退市，标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。此外，面值退市标准明确为“1元退市”。

  2、财务指标有变。取消单一净利润和营收指标，新增组合指标：扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将被ST，连续两年，终止上市；退市风险警示股票被出具非标审计报告的，触及终止上市标准。

  3、新增规范类指标，信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形，且公司停牌两个月内仍未改正，实施退市风险警示，再有两个月未改正，终止上市。示例：昔日某公司的1001项奇葩股东大会议案、某公司董监高集体表示其对披露公告无法保证其真实性等，将可能触及退市红线。

  4、新增财务造假类指标：过去3年虚增利润、净利润每年平均金额均超当年相应数据的100%，且总额超10亿元；或资产负债表各科目过去3年虚假记载金额合计数额超净资产50%，且总额超过10亿元。

  5、压缩缓冲期。取消暂停上市和恢复上市，明确连续两年触及财务类指标即终止上市。

  6、面值退市、市值退市类改为不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制，退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，同时放开首日涨跌幅限制；重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

  7、新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源；公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。上市公司存在前述违规情形且拒不改正的，将坚决予以出清。示例：上市公司信息披露责任人失联、重大消息秘而不宣等，将可能触及退市红线。

  8.公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

  9.新增四种风险警示类型：最近一年被出具非标审计报告；最近三年扣非净利孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；违规担保余额超一千万元或达净资产的5%以上；无实控人的公司，向第一大股东提供关联资金较大。

  10.设立风险警示板。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易，设置交易量上限，每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票，需签风险揭示书。参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

  11.全市场在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

  12.关于过渡期安排：已暂停上市的，2020年年报披露后，仍按老办法；已实施风险警示的，有三种处理方式：

  1）未触及新规退市风险警示和其他风险警示情形的，撤销警示；

  2）未触及新规退市风险警示，但触及旧暂停上市规则的，不暂停上市，实施其他风险警示；

  3）触及新规退市风险警示和其他风险警示，按照新规实施风险警示。

  13.非ST公司，财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度。

02

  强制退市指标

  其中最值得注意的必然是强制退市指标，完善4类强制退市指标。

  1、优化财务类指标

  本次主要修订以下三项内容：

  一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。

  二是财务类退市指标在第二年交叉适用，加大退市力度。修订后的财务类退市指标包括：净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值和最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告三种指标。上市公司触及前述任一指标，股票将被实施退市风险警示，第二年年报披露后，触及前述任一指标或者被出具保留意见审计报告的，公司股票将终止上市。

  三是新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。若根据证监会行政处罚决定书认定的事实，导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示，公司在此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止上市。

  2、优化交易类指标

  本次修订以下两项内容:

  一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性；

  二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

  3、优化规范类退市指标

  本次主要修订以下两项内容：

  一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司如触及规定情形被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。该项指标具体包括：（1）本所失去公司有效信息来源；（2）公司拒不披露应当披露的重大信息；（3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（4）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

  二是考虑到实践中个别公司出现半数以上董事不保证年报真实、准确、完整的情形，为严肃半年度报告或年度报告编制及披露工作，新增“半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。公司在半年度报告或年度报告法定披露期限内未予改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。

  4.完善重大违法退市指标

  重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；

  或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；

  或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。

03

  简化退市程序

  退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：

  一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；

  二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，其他类型的退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；

  三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

  与此同时，科创板也同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

  创业板在退市指标方面，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，新增重大违法财务造假组合标准，新增半数以上董事无法对年报或半年报“保真”的规范类退市指标。在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。

  本轮改革实施后， 创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

04

  过渡期安排

  伴随退市新规公开征求意见，已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司如何应对？对此，新规也设置了过渡期安排。

  对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照两所2018年11月修订的股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

  对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示。根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：

  一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；

  二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

  三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

  四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

  退市新规在新老划断方面也有相应考量。本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市标准，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

  在后续落实工作方面，上交所将按照中国证监会统一部署，通过多种形式广泛听取市场意见。征求意见结束后，上交所将根据征求意见情况，及时完成《股票上市规则》《科创板股票上市规则》和相关配套业务规则的修订完善，并报送证监会审批通过后正式对外发布实施。

  上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。

  深交所表示，在征求意见稿发布后，将通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善。同时坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。