VIE模式中BVI、香港、开曼离岸公司作用
如果一个中国企业想到纳斯达克或者香港联交所等境外交易所上市，一般有两个途径。
第一，直接发行外资股。但是这个途径阻碍重重。首先要想通过国内审查，你得满足所谓的“四五六”条件，即企业总资产不少于4亿人民币，上一年税后利润不少于6000万人民币，集资额不少于5000万美元。好不容易过了国内这一关，还得再通过上市国家证券监管部门的规定。所以这条路不仅门槛高，而且程序繁琐，并且可流通的股份还有限。
所以许多中国公司通过第二条路间接海外上市——红筹架构私募股权。大致途径就是先在英属维尔京群岛(BVI)开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这家离岸公司通过这种途径控制境内公司(具体途径我底下会介绍一点)。然后以该离岸公司为平台发售优先股或者可转股债券给基金或者PE进行私募。
红筹架构下根据控制境内权益方式不同又分为好多种，其中最出名，也是运用最多的就是协议控制，或者叫VIE(Virable Interest Entities) ，新浪搜狐当年都是以这个模式上市的。
可能有些“郭留白读书笔记“的读者还不是太拎得清什么叫VIE，下面详细的介绍一个这个模式吧。
第一步先是在BVI或者开曼群岛等地设置个离岸公司(离岸公司一般情况下会有好几层架构，后面会介绍) ，第二步该离岸公司与境内想上市的那个实体公司签订一系列协议(所以VIE又叫协议控制)。
在这一揽子协议中，境外的离岸公司为境内实体公司提供独家咨询服务、管理服务、技术服务等无形的服务，收取高昂的服务费，于是把境内实体公司绝大部分的利润转移到了离岸公司。(这一步骤把利润握在手)
同时这个协议一般还会规定离岸公司取得境内实体公司绝大多数的股权优先购买权，抵押权。投票表决权、经营控制权等。(这一步骤把经营管理或者所有权握在手)
下图可能大家会更清楚了解以下结构:
基础版VIE模式结构图
VIE架构，英文表述为Variable Interest Entities，可变利益实体，被解读为“协议控制”，备受国内企业推崇，方便企业上市融资。新浪是中国最先运用VIE模式上市的公司，所以也被很多人称为新浪模式，后来大批互联网公司纷纷效仿，如百度、搜狐等。随着多年的演变，VIE架构已经被应用于传媒、教育、广电、消费等众多行业中。
VIE架构原理
常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后，由该拟上市主体在境外（通常是香港）设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE”），至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言，通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体（“VIE公司”），随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。
VIE架构
VIE第一层架构搭建——设立BVI公司BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。
VIE第二层架构搭建——设立开曼公司对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。
注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。
VIE第三层架构搭建——设立香港公司中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。
协议控制
协议控制主体以及被控制主体之间需要通过订立一系列控制协议，以确立二者之间的控制关系。控制协议主要涉及经营管理控制权、资金注入和利益输出三个方面，通常包括：
▪ 借款协议
WFOE将资金借予VIE公司的股东；
▪ 独家购股权协议
在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下，WFOE（或其他境外主体）享有购买VIE公司股权的权利；
▪ 投票权委托协议
VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表，从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力；
▪ 独家咨询和服务协议
在中国法律法规或政策未来允许收购境内企业的情况下，WFOE（或其他境外主体）享有购买VIE公司股权的权利；
▪ 投票权委托协议
VIE公司的股东将VIE公司的投票权委托于WFOE或其指定的代表，从而保证WFOE对VIE公司人员组成以及决策的控制力；
▪ 独家咨询和服务协议
通常是约定WFOE向VIE公司提供独家咨询和服务，VIE公司以支付服务费用的名义将经营利润转移到WFOE，并通过分红的形式汇出至境外；
▪ 股权质押协议
VIE公司的股东将其持有的全部股权质押给WFOE，以担保上述协议的履行；
▪ 配偶承诺函
VIE公司股东的配偶所出具的针对股权及其收益的放弃承诺。
注：基于上述协议，VIE公司的财务报表可以合并入境外拟上市公司。
这一模式在中国最早是一批互联网企业使用的，是的，第一个就是大名鼎鼎的新浪。 所以现在还有好多中国人习惯的称这个模式为”新浪模式“。才开始使用这个模式倒并不是为了避税，而是因为工信部当时出台了一项政策，禁止外资入股网络公司。VIE这个模式最大的好处就是，外商并没有直接通过股权控制境内的公司，而是通过协议控制的。而协议这种东西属于公司内部商业秘密，国家监管机构监管的难度一下子就加大了很多。
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